Pojęcie grace period, tłumaczone na język polski jako „okres karencji” lub „okres łaski”, odnosi się do umownie lub ustawowo ustalonego czasu, w którym dłużnik – mimo formalnej wymagalności zobowiązania – nie ponosi negatywnych konsekwencji jego niespełnienia. Instytucja ta występuje najczęściej w relacjach obligacyjnych, kredytowych i ubezpieczeniowych, a jej funkcją jest zapewnienie czasowej ochrony dłużnika przed skutkami zwłoki oraz stworzenie przestrzeni negocjacyjnej, mającej na celu przywrócenie równowagi kontraktowej.

W praktyce obrotu gospodarczego okres karencji bywa elementem profesjonalnych strategii zarządzania ryzykiem finansowym, zwłaszcza w kontekście spółek zagrożonych utratą płynności. Grace period może stanowić kluczowe narzędzie restrukturyzacyjne, pozwalające spółce na czasowe zawieszenie obowiązku spłaty zadłużenia, odroczenie wykonania zobowiązań lub uniknięcie egzekucji komorniczej, co w niektórych przypadkach daje niezbędny czas do opracowania planu naprawczego lub sprzedaży aktywów.

2. Podstawy prawne i charakter prawny grace period

Grace period nie stanowi odrębnej instytucji prawnej w sensie normatywnym w polskim prawie cywilnym, lecz funkcjonuje jako element konstrukcyjny umowy lub klauzula kontraktowa, ustalana dobrowolnie między stronami. Może mieć postać:

• karencji płatniczej, czyli opóźnionego terminu rozpoczęcia spłaty (np. pierwsza rata kredytu przypada po sześciu miesiącach),
  
  
• karencji odsetkowej, w której przez określony czas naliczanie odsetek jest zawieszone lub prowadzone według niższej stopy,
  
  
• karencji egzekucyjnej, gdy wierzyciel zobowiązuje się nie podejmować działań windykacyjnych przez określony czas od powstania zaległości,
  
  
• okresu ochronnego w ubezpieczeniach lub leasingu, w którym opóźnienie nie powoduje natychmiastowej utraty ochrony lub prawa do świadczenia.
  
  

Z punktu widzenia konstrukcji prawnej, grace period może zostać ujęty zarówno jako postanowienie samodzielne (np. paragraf umowy kredytowej), jak i jako element szerszego porozumienia ugodowego, aneksu do umowy głównej lub układu z wierzycielami.

W sytuacji braku jednoznacznej regulacji ustawowej, treść i skutki prawne okresu karencji podlegają ogólnym regułom interpretacji oświadczeń woli (art. 65 k.c.), zasadzie swobody umów (art. 353¹ k.c.) oraz regułom wykładni zgodnej z dobrymi obyczajami i celem umowy.

3. Zastosowanie grace period w obszarze restrukturyzacji zadłużenia spółek

W kontekście restrukturyzacji zadłużonych przedsiębiorstw, instytucja okresu karencji może przyjmować postać:

• elementu układu z wierzycielami (np. w postępowaniu o zatwierdzenie układu lub przyspieszonym postępowaniu układowym),
  
  
• klauzuli w porozumieniu standstill – czyli tymczasowego zawieszenia egzekucji przez wierzycieli w zamian za określone działania ze strony dłużnika,
  
  
• aneksu do umowy kredytowej, wydłużającego okres spłaty lub przesuwającego termin wymagalności rat kapitałowo-odsetkowych,
  
  
• narzędzia negocjacyjnego, stosowanego przez doradców restrukturyzacyjnych w celu uzyskania zgody na nieformalne moratorium.
  
  

W sytuacji, gdy spółka znajduje się w stanie zagrożenia niewypłacalnością, lecz posiada realne szanse na restrukturyzację, wdrożenie grace period może być warunkiem skutecznego opracowania planu naprawczego i pozyskania inwestora. W wielu przypadkach czasowa karencja w spłacie zobowiązań umożliwia utrzymanie operacyjności, zachowanie kontraktów i zaufania otoczenia biznesowego.

Warto zauważyć, że instytucja ta może również służyć zabezpieczeniu interesu publicznego, np. w sytuacji pandemii lub klęsk żywiołowych, gdy państwo może rekomendować stosowanie moratoriów lub przewidzieć ustawowe okresy ochronne, jak miało to miejsce w przypadku tzw. tarcz antykryzysowych w 2020 r.

4. Grace period w instrumentach finansowania przedsiębiorstw

Na rynku finansowym okres karencji jest powszechnie stosowany w umowach kredytowych, obligacyjnych, leasingowych oraz w strukturach mezzanine i private equity. Funkcjonuje on zarówno jako zabezpieczenie inwestora, jak i jako mechanizm chroniący interesy dłużnika.

Dla przykładu:

• w umowie emisji obligacji grace period może oznaczać brak obowiązku wykupu przez pierwsze 12 miesięcy przy jednoczesnym naliczaniu odsetek,
  
  
• w leasingu operacyjnym może przybrać postać miesięcy bezczynszowych (tzw. holiday payment),
  
  
• w projektach inwestycyjnych może umożliwić spółce generowanie przychodów zanim nastąpi pierwsza spłata kapitału.
  
  

W praktyce gospodarczej właściwe wykorzystanie okresu karencji stanowi jedno z najważniejszych narzędzi płynnościowych, szczególnie w przypadku spółek w fazie reorganizacji, przekształceń lub przejściowej utraty zdolności kredytowej.

Dla właściciela spółki, który poszukuje opcji restrukturyzacji bądź wycofania się z działalności, grace period może otworzyć przestrzeń negocjacyjną, która pozwoli na bezpieczne doprowadzenie do sprzedaży udziałów, przejęcia spółki przez inwestora branżowego lub wdrożenia innego scenariusza prowadzącego do odpowiedzialnego zakończenia działalności. Innymi słowy – może być częścią strategii odpowiadającej na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki z zachowaniem ładu korporacyjnego i zgodności z prawem.

5. Ryzyka i ograniczenia związane z okresem karencji

Pomimo wielu zalet, grace period nie jest instytucją pozbawioną ryzyk. Najczęściej spotykane problemy prawne i praktyczne to:

• brak precyzyjnych warunków zakończenia karencji, co może prowadzić do sporów interpretacyjnych,
  
  
• nadużycie karencji przez dłużnika, który wykorzystuje okres ochronny do wyprowadzania majątku lub pogłębiania zadłużenia,
  
  
• brak zabezpieczenia interesów wierzyciela, jeśli okres karencji nie wiąże się z gwarancjami, hipotekami lub innymi instrumentami zabezpieczającymi,
  
  
• sprzeczność z interesem części wierzycieli w sytuacjach, gdy grace period dotyczy tylko wybranych podmiotów.
  
  

W związku z powyższym, okresy karencji powinny być konstruowane z najwyższą starannością, przy udziale prawników i doradców restrukturyzacyjnych, którzy zadbają o równowagę interesów stron i zgodność z obowiązującymi regulacjami, w tym z przepisami o pomocy publicznej, ochronie wierzycieli i odpowiedzialności członków zarządu.

6. Przykład praktyczny zastosowania grace period

Spółka technologiczna z Wrocławia, prowadząca działalność w modelu SaaS, utraciła płynność po zakończeniu finansowania z funduszu VC. Groziła jej utrata najważniejszych kontraktów, a wartość udziałów istotnie spadła. Zarząd, przy wsparciu kancelarii wyspecjalizowanej w restrukturyzacji, rozpoczął rozmowy z kluczowymi wierzycielami – w tym leasingodawcą oraz dostawcą usług IT – w celu uzyskania 6-miesięcznego grace period na realizację zobowiązań.

W zamian za karencję, spółka przedstawiła plan działań naprawczych oraz zabezpieczenie w postaci warunkowego przeniesienia udziałów na rzecz inwestora. W ciągu pięciu miesięcy udało się pozyskać finansowanie pomostowe, przeprowadzić redukcję kosztów i doprowadzić do sprzedaży udziałów inwestorowi branżowemu.

Dzięki zastosowaniu okresu karencji i umiejętnemu zarządzaniu czasem, wspólnicy uniknęli konieczności ogłoszenia upadłości, a sama spółka nie utraciła wartości rynkowej – co w praktyce stanowiło odpowiedź na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zgodny z interesem właścicieli i bez uszczerbku dla wierzycieli.