Pojęcie usury laws, czyli przepisów dotyczących ograniczenia wysokości odsetek, wywodzi się z tradycji prawa anglosaskiego i znajduje swoje odpowiedniki w porządkach kontynentalnych, w tym także w polskim systemie prawnym. Celem tych regulacji jest ochrona uczestników obrotu cywilnoprawnego, zwłaszcza dłużników, przed nadmiernie wygórowanymi kosztami finansowania – w tym przede wszystkim odsetkami przewyższającymi społecznie akceptowany poziom oparty na zasadach sprawiedliwości, uczciwości i przeciwdziałania lichwie.

Górna granica odsetek maksymalnych pełni funkcję normatywnego bezpiecznika w relacjach obligacyjnych, ograniczając swobodę kontraktowania tam, gdzie prowadziłaby ona do nierównowagi stron stosunku zobowiązaniowego. W warunkach kryzysu finansowego, spirali zadłużenia lub braku dostępu do kapitału instytucjonalnego, przedsiębiorstwa – w szczególności małe i średnie spółki kapitałowe – mogą stać się ofiarami umów pożyczkowych o charakterze lichwiarskim. W takich przypadkach ochrona zapewniana przez normy o odsetkach maksymalnych może okazać się kluczowa dla uratowania firmy przed upadłością lub umożliwienia jej kontrolowanego wyjścia z rynku.

2. Polskie przepisy o odsetkach maksymalnych

Na gruncie prawa polskiego regulacje dotyczące maksymalnego oprocentowania zawarte są w przepisach Kodeksu cywilnego. Zgodnie z art. 359 § 2¹ k.c., maksymalna wysokość odsetek kapitałowych (czyli odsetek należnych od samej kwoty pożyczki lub kredytu) nie może przekroczyć dwukrotności odsetek ustawowych. Analogiczna zasada dotyczy odsetek za opóźnienie, zgodnie z art. 481 § 2¹ k.c.

Obowiązujące stawki odsetek ustawowych są ustalane na podstawie stopy referencyjnej Narodowego Banku Polskiego powiększonej o ustawowy wskaźnik (obecnie 3,5 punktu procentowego w przypadku odsetek kapitałowych i 5,5 punktu procentowego w przypadku odsetek za opóźnienie). Tym samym, przy wysokiej stopie referencyjnej, górna granica odsetek również rośnie, co jednak nie znosi obowiązku przestrzegania ustawowych limitów, niezależnie od swobody umów.

Naruszenie tych limitów skutkuje sankcją w postaci nieważności w części przekraczającej dopuszczalny poziom, a nadwyżka uiszczona przez dłużnika może być dochodzona jako nienależne świadczenie w rozumieniu art. 410 § 1 k.c.

3. Funkcja ochronna limitów odsetkowych w relacjach gospodarczych

Górna granica odsetek maksymalnych pełni nie tylko funkcję ochronną względem konsumentów, lecz również zabezpiecza interesy przedsiębiorców, którzy działając w warunkach presji płynnościowej, mogą zawierać niekorzystne umowy z podmiotami niepodlegającymi nadzorowi finansowemu (np. funduszami prywatnymi, podmiotami zagranicznymi czy tzw. pożyczkodawcami alternatywnymi).

W szczególności w przypadku małych i średnich spółek z ograniczoną odpowiedzialnością, które nie mają dostępu do finansowania bankowego, ryzyko zawarcia umowy pożyczki o charakterze lichwiarskim jest wysokie. Takie sytuacje często prowadzą do efektu „pętli zadłużenia”, która z czasem czyni przedsiębiorstwo niewypłacalnym.

W tym kontekście znajomość i właściwe stosowanie przepisów o odsetkach maksymalnych może nie tylko ochronić spółkę przed nadmiernymi kosztami, ale również stanowić podstawę do zakwestionowania zawartych umów – co z kolei może być elementem szerszej strategii oddłużeniowej, restrukturyzacyjnej lub nawet przygotowania do sprzedaży spółki w formule transakcji typu distressed sale, będącej odpowiedzią na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób kontrolowany i prawnie bezpieczny.

4. Odsetki lichwiarskie a nieważność postanowień umownych

Sądowa kontrola wysokości odsetek może doprowadzić do stwierdzenia nieważności klauzul umownych na podstawie art. 58 § 1 i 2 k.c. (czynność sprzeczna z ustawą lub zasadami współżycia społecznego). Praktyka orzecznicza, w tym orzecznictwo Sądu Najwyższego, wielokrotnie podkreślała, że ustalenie wysokości odsetek na poziomie przekraczającym granice wyznaczone ustawą prowadzi do częściowej nieważności czynności prawnej – w zakresie sprzecznym z prawem – co nie wyklucza utrzymania w mocy pozostałych postanowień umownych.

Ponadto, jeśli przedsiębiorca został zmuszony do zawarcia umowy lichwiarskiej w warunkach przewagi kontraktowej drugiej strony (np. działającej przez zabezpieczenia hipoteczne lub wekslowe), może dochodzić unieważnienia całości umowy lub jej uchylenia na podstawie art. 353¹ k.c. (naruszenie zasady swobody umów) w zw. z art. 58 § 2 k.c.

W praktyce gospodarczej analiza wysokości odsetek i ich zgodności z prawem stanowi jeden z pierwszych etapów badania prawidłowości zobowiązań spółki, szczególnie gdy planowana jest restrukturyzacja lub przekształcenie podmiotu w ramach tzw. planu naprawczego.

5. Górna granica odsetek w relacjach międzynarodowych

W przypadku zawierania umów z podmiotami zagranicznymi należy mieć na uwadze, że przepisy o odsetkach maksymalnych mogą być różne w zależności od jurysdykcji. W wielu krajach common law obowiązują tzw. usury statutes, które ustalają sztywne limity odsetek (np. 10%, 12% rocznie), niezależnie od inflacji czy referencyjnych stóp procentowych.

W umowach transgranicznych kluczowe staje się wskazanie właściwego prawa materialnego oraz miejsca rozstrzygania sporów. Zawieranie umów pożyczkowych na warunkach obcych jurysdykcji bez konsultacji prawnej może prowadzić do uznania całej umowy za nieważną, a w razie sporu – do jej rozwiązania na niekorzyść polskiego przedsiębiorcy.

Tym samym, zagadnienie wysokości odsetek w umowach międzynarodowych powinno być badane nie tylko z perspektywy przepisów krajowych, ale także konwencji międzynarodowych (np. Konwencja wiedeńska o umowach międzynarodowej sprzedaży towarów), regulacji unijnych oraz zasad prawa prywatnego międzynarodowego (np. rozporządzenie Rzym I).

6. Przykład praktyczny

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością zajmująca się handlem hurtowym, zarejestrowana w woj. mazowieckim, zaciągnęła pożyczkę od prywatnego funduszu inwestycyjnego z siedzibą na Cyprze na kwotę 500 000 zł, z oprocentowaniem 4% miesięcznie oraz dodatkowymi opłatami „manipulacyjnymi” w wysokości 10% kwoty pożyczki. Umowa została zabezpieczona hipoteką na nieruchomości spółki oraz wekslem in blanco.

W wyniku pogorszenia sytuacji finansowej spółka nie była w stanie terminowo regulować rat. Po analizie umowy przez kancelarię prawną okazało się, że łączne koszty finansowania przekraczały ustawowy limit odsetek maksymalnych o ponad 200%. Została wniesiona powództwo o stwierdzenie nieważności postanowień dotyczących oprocentowania oraz zabezpieczeń wekslowych. Sąd uznał część umowy za nieważną, a nadpłacone kwoty jako nienależne świadczenie.

W wyniku tego działania spółka zyskała przestrzeń negocjacyjną, co umożliwiło jej zawarcie układu z wierzycielami i rozpoczęcie restrukturyzacji. Ostatecznie, po uporządkowaniu sytuacji majątkowej, wspólnicy zdecydowali się sprzedać udziały inwestorowi branżowemu, co pozwoliło im zrealizować strategię wyjścia z działalności i w praktyce zrealizować model jak