Kryzys finansowy w spółce kapitałowej stanowi złożone zjawisko prawno-ekonomiczne, obejmujące zarówno czynniki wewnętrzne (błędy w zarządzaniu, nadmierne zadłużenie, nieefektywność operacyjną), jak i zewnętrzne (spowolnienie gospodarcze, utrata kluczowych kontrahentów, zmiany legislacyjne lub podatkowe). W obliczu zagrożenia płynności finansowej bądź nadmiernego zadłużenia, kluczowe staje się nie tylko zidentyfikowanie źródeł kryzysu, ale przede wszystkim wdrożenie działań naprawczych w ramach tzw. gospodarki kryzysowej, ukierunkowanej na utrzymanie lub przywrócenie równowagi finansowej jednostki.

W tym kontekście gospodarka finansowa spółki w kryzysie powinna być analizowana nie tylko w świetle przepisów rachunkowych i podatkowych, ale również w odniesieniu do obowiązków organów zarządczych wynikających z prawa upadłościowego, restrukturyzacyjnego oraz cywilnego. Należy bowiem pamiętać, że błędne decyzje podejmowane w fazie kryzysu mogą prowadzić do osobistej odpowiedzialności członków zarządu, a nawet do sankcji karnych.

2. Etapy narastania kryzysu finansowego w spółce

Kryzys finansowy nie jest zjawiskiem jednorazowym ani nagłym – zwykle rozwija się w kilku fazach, z których każda wymaga odmiennej reakcji zarządczej i prawnej:

• Faza ostrzegawcza – pojawiają się pierwsze symptomy pogorszenia płynności: opóźnienia w regulowaniu zobowiązań, wzrost zobowiązań krótkoterminowych, problemy z obsługą kredytów obrotowych. W tym etapie kluczowe są działania prewencyjne, w tym restrukturyzacja kosztów, renegocjacja warunków umów i monitorowanie wskaźników zadłużenia.
  
  
• Faza krytyczna – spółka nie jest w stanie regulować bieżących zobowiązań, narasta zaległość wobec organów publicznych, pojawiają się pozwy, blokady rachunków bankowych i zajęcia komornicze. W tym momencie niezbędne jest przeprowadzenie audytu zadłużenia oraz podjęcie decyzji o wejściu w procedury restrukturyzacyjne lub przygotowanie do złożenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
  
  
• Faza dekompozycji – majątek spółki nie pokrywa jej zobowiązań, dochodzi do paraliżu operacyjnego i utraty kluczowych zasobów (ludzi, infrastruktury, kontraktów). Wówczas konieczne jest podjęcie decyzji strategicznych: sprzedaż przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub całkowite wycofanie się z rynku, np. poprzez sprzedaż udziałów albo zastosowanie legalnych metod umożliwiających kontrolowane zakończenie działalności – co bywa rozważane jako sposób na jak pozbyć się zadłużonej spółki, przy możliwie najmniejszym ryzyku prawnym.
  
  

3. Obowiązki zarządu w zakresie gospodarowania majątkiem w sytuacji kryzysowej

Zgodnie z art. 21 ust. 1 ustawy – Prawo upadłościowe, dłużnik (a w przypadku osoby prawnej – członek zarządu lub inny organ uprawniony do jej reprezentowania) jest zobowiązany do zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości nie później niż w terminie 30 dni od dnia powstania stanu niewypłacalności. Zaniedbanie tego obowiązku może skutkować:

• osobistą odpowiedzialnością za zobowiązania spółki (np. na podstawie art. 299 Kodeksu spółek handlowych w przypadku spółek z o.o.),
  
  
• odpowiedzialnością cywilną wobec wierzycieli za szkodę wyrządzoną zaniechaniem zgłoszenia wniosku w terminie (art. 415 i 471 k.c.),
  
  
• odpowiedzialnością karną z tytułu przestępstwa działania na szkodę wierzycieli (art. 586 k.s.h. i art. 300 §1 Kodeksu karnego).
  
  

W konsekwencji, wszelkie decyzje dotyczące rozporządzania majątkiem spółki w stanie kryzysu muszą być podejmowane z zachowaniem zasady lojalności wobec wierzycieli oraz z uwzględnieniem ich interesów. W szczególności należy unikać:

• rozporządzania składnikami majątku poniżej wartości rynkowej bez uzasadnienia ekonomicznego,
  
  
• preferencyjnego traktowania wybranych wierzycieli (tzw. czynności faworyzujących),
  
  
• dokonywania przeniesienia aktywów na podmioty powiązane bez ekwiwalentu.
  
  

4. Gospodarka finansowa a procesy restrukturyzacyjne

Z chwilą rozpoczęcia procesu restrukturyzacyjnego – czy to w trybie uproszczonego postępowania o zatwierdzenie układu, postępowania układowego, przyspieszonego układowego czy sanacyjnego – sposób zarządzania majątkiem spółki ulega zasadniczej modyfikacji. Na ogół wdraża się:

• reżim ochronny przed egzekucją (moratorium na dochodzenie roszczeń),
  
  
• obowiązek prowadzenia rachunkowości w sposób pozwalający na oddzielenie majątku dłużnika od majątku zarządcy (w postępowaniu sanacyjnym),
  
  
• konieczność zatwierdzania określonych czynności przez nadzorcę układu lub zarządcę.
  
  

Kluczową kategorią staje się wówczas cash flow management, czyli zarządzanie przepływami finansowymi z myślą o utrzymaniu funkcjonowania podstawowej działalności operacyjnej oraz realizacji układu. Bieżące zobowiązania muszą być regulowane w sposób zapewniający ciągłość operacyjną, a jednocześnie zgodny z hierarchią zaspokojenia wynikającą z przepisów prawa restrukturyzacyjnego.

W wielu przypadkach dobrze zaprojektowana gospodarka finansowa w okresie restrukturyzacyjnym pozwala nie tylko na odzyskanie płynności, lecz także – przy odpowiednim zaangażowaniu inwestora – na przejęcie kontroli nad sytuacją i przygotowanie gruntu pod późniejszą sprzedaż spółki lub jej aktywów.

5. Modele decyzyjne przy zarządzaniu spółką zadłużoną

W sytuacji głębokiego kryzysu finansowego, właściciele oraz zarząd muszą rozważyć alternatywne modele zarządzania i reorganizacji. Wśród najczęściej analizowanych scenariuszy znajdują się:

• sprzedaż przedsiębiorstwa jako całości (często z wykorzystaniem procedury pre-pack),
  
  
• wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa i jej sprzedaż przy jednoczesnym wygaśnięciu pozostałej działalności,
  
  
• aport przedsiębiorstwa do nowej spółki i sukcesywne przeniesienie działalności,
  
  
• sprzedaż udziałów lub akcji nowemu właścicielowi, który przejmie kontrolę nad restrukturyzacją,
  
  
• likwidacja dobrowolna z równoczesnym zabezpieczeniem odpowiedzialności cywilnej i karnej zarządu.
  
  

W niektórych przypadkach, racjonalne przeprowadzenie jednej z powyższych operacji może stanowić realną alternatywę dla upadłości, a tym samym – umożliwić właścicielowi uporządkowane wyjście z działalności. W takich scenariuszach często pada pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zgodny z prawem, ale również maksymalnie korzystny ekonomicznie. Odpowiedzią nie jest bowiem zawsze upadłość – czasem właściwie wdrożona strategia restrukturyzacyjna, wsparta analizą prawną i finansową, może prowadzić do zachowania wartości majątkowej, redukcji zobowiązań i uporządkowanego przekazania kontroli nad spółką.

6. Przykład praktyczny

Spółka działająca w branży przetwórstwa spożywczego, zatrudniająca ponad 50 osób i operująca w dwóch województwach, doświadczyła kryzysu płynnościowego w wyniku zerwania wieloletniego kontraktu eksportowego. Mimo wysokiego zadłużenia, struktura operacyjna spółki pozwalała na kontynuację działalności w ograniczonym zakresie. Zarząd, we współpracy z doradcą restrukturyzacyjnym, wdrożył następujące działania:

• zawieszenie spłat kredytów poprzez rozpoczęcie postępowania o zatwierdzenie układu,
  
  
• sprzedaż części nieruchomości produkcyjnej w celu uzyskania płynności,
  
  
• wydzielenie zorganizowanej części przedsiębiorstwa obejmującej produkcję detaliczną i jej aport do nowej spółki operacyjnej,
  
  
• przekazanie udziałów nowemu inwestorowi w ramach umowy typu earn-out.
  
  

W efekcie, spółka macierzysta została zrestrukturyzowana, zadłużenie znacząco obniżone, a działalność kontynuowana w nowej strukturze właścicielskiej. Właściciel uzyskał możliwość uporządkowanego wyjścia z działalności, unikając upadłości i osobistej odpowiedzialności – co w istocie stanowiło praktyczne rozwiązanie zagadnienia jak pozbyć się zadłużonej spółki, przy maksymalizacji wartości ekonomicznej i ograniczeniu ryzyk prawnych