Good Standing Certificate, na gruncie prawa anglosaskiego znany także jako Certificate of Existence, Certificate of Fact lub Certificate of Authorization, stanowi oficjalny dokument urzędowy potwierdzający, że dana osoba prawna (najczęściej spółka handlowa) została prawidłowo zarejestrowana zgodnie z przepisami prawa danego kraju lub stanu, nie została wykreślona z rejestru przedsiębiorców oraz spełnia wszystkie ustawowe obowiązki związane z jej funkcjonowaniem. W ujęciu funkcjonalnym jest to zaświadczenie o zdolności prawnej i faktycznej spółki do prowadzenia działalności gospodarczej.

W systemach opartych na common law (np. Stany Zjednoczone, Wielka Brytania, Kanada, Australia), dokument ten jest często wymagany przy zawieraniu umów międzynarodowych, otwieraniu rachunków bankowych, nabywaniu nieruchomości, udzielaniu licencji, uczestnictwie w przetargach publicznych, a także w toku procesów fuzji i przejęć (M&A), w tym w przypadku transgranicznej sprzedaży aktywów lub udziałów.

W polskim systemie prawnym nie występuje bezpośredni odpowiednik Good Standing Certificate w formie jednolitego dokumentu, jednak jego funkcję mogą pełnić – w zależności od kontekstu – różne dokumenty pochodzące z Krajowego Rejestru Sądowego (KRS), w szczególności: aktualny odpis z rejestru przedsiębiorców, zaświadczenie o niezaleganiu z opłatami sądowymi, a także oświadczenia zarządu o braku przesłanek do ogłoszenia upadłości lub otwarcia likwidacji.

2. Znaczenie Good Standing Certificate w obrocie prawnym i gospodarczym

Posiadanie aktualnego Good Standing Certificate jest powszechnie uznawane za dowód wiarygodności i pełnej zdolności operacyjnej danego podmiotu. Potwierdza ono, że spółka:

• została prawidłowo zarejestrowana w rejestrze handlowym (np. Companies House, Secretary of State),
  
  
• terminowo składa deklaracje i sprawozdania wymagane przez przepisy lokalnego prawa,
  
  
• nie znajduje się w stanie likwidacji, upadłości ani administracyjnego zawieszenia działalności,
  
  
• nie zalega z opłatami rejestrowymi, podatkami ani składkami publicznoprawnymi.
  
  

W praktyce międzynarodowej, brak aktualnego Good Standing Certificate może skutkować odrzuceniem oferty przetargowej, odmową otwarcia konta bankowego w kraju obcym, odmową zawarcia umowy joint venture lub innymi utrudnieniami natury formalnej. Dla inwestorów, banków i audytorów dokument ten stanowi jeden z podstawowych elementów badania due diligence.

W szczególności, w przypadku procedur związanych z przejmowaniem spółek, sprzedażą udziałów lub reorganizacją struktury kapitałowej, Good Standing Certificate może stanowić nie tylko dowód istnienia spółki, lecz także – w sensie prawnym – potwierdzenie jej nieobciążonego statusu prawnego. Może to mieć fundamentalne znaczenie, gdy inwestor zagraniczny rozważa przejęcie spółki zadłużonej, przy czym zależy mu na możliwości weryfikacji czy podmiot ten wciąż funkcjonuje zgodnie z przepisami prawa i może być przekształcony, połączony lub zlikwidowany w sposób uporządkowany.

3. Good Standing Certificate w kontekście polskich spółek z perspektywą międzynarodową

Choć w Polsce nie wydaje się literalnego Good Standing Certificate, w praktyce transakcyjnej polskie spółki nierzadko są zobowiązane do przedstawienia jego odpowiednika w toku relacji międzynarodowych. W takich sytuacjach kancelarie prawne przygotowują zestaw dokumentów, które łącznie potwierdzają, że dana spółka:

• istnieje i działa zgodnie z prawem (aktualny odpis z KRS),
  
  
• posiada aktywny numer NIP i REGON,
  
  
• nie została objęta postępowaniem likwidacyjnym lub upadłościowym (zaświadczenie z KRZ – Krajowy Rejestr Zadłużonych),
  
  
• nie zalega z podatkami i składkami ZUS (zaświadczenia z urzędu skarbowego i ZUS),
  
  
• regularnie publikuje sprawozdania finansowe w Monitorze Sądowym i Gospodarczym.
  
  

Często zestaw ten jest uzupełniany przez notarialnie poświadczone oświadczenia członków zarządu o zdolności operacyjnej spółki, co może stanowić dowód równoważny Good Standing Certificate w jurysdykcjach wymagających jego przedstawienia.

4. Wpływ Good Standing Certificate na transakcje z udziałem spółek zadłużonych

W kontekście oddłużania, zaświadczenie o zdolności prawnej spółki może być dokumentem krytycznym przy ocenie możliwości prawnej realizacji określonych strategii reorganizacyjnych. Dotyczy to w szczególności takich działań jak:

• sprzedaż udziałów lub akcji w spółce,
  
  
• połączenie z innym podmiotem (merger),
  
  
• podział spółki (demerger),
  
  
• wniesienie przedsiębiorstwa do nowego podmiotu (aport),
  
  
• ustanowienie zastawów, hipotek lub zabezpieczeń na aktywach spółki.
  
  

Brak zdolności prawnej – w tym sytuacje, gdy spółka została wykreślona z rejestru, objęta likwidacją lub postępowaniem upadłościowym – może całkowicie uniemożliwić podjęcie ww. działań lub skutkować ich nieważnością.

Z tego względu, w procesie przygotowywania strategii wyjścia z nieefektywnej działalności, analiza czy spółka posiada status „in good standing” bywa pierwszym krokiem do dalszych działań optymalizacyjnych. Przykładowo, właściciel zadłużonej spółki rozważający jej sprzedaż lub likwidację powinien w pierwszej kolejności upewnić się, czy jednostka nadal posiada zdolność do czynności prawnych – co jest warunkiem skutecznego zbycia udziałów lub rozpoczęcia procedury podziału. W przeciwnym razie, opcje restrukturyzacyjne mogą zostać znacznie ograniczone, a pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki nabierze wymiaru znacznie bardziej złożonego, wymagającego interwencji sądowej lub postępowania upadłościowego.

5. Przykład praktyczny

Spółka z ograniczoną odpowiedzialnością z siedzibą w Warszawie, działająca w branży IT, popadła w znaczące trudności finansowe wskutek upadłości głównego kontrahenta zagranicznego. Choć formalnie nie znajdowała się w stanie niewypłacalności, posiadała zaległości podatkowe, nie składała sprawozdań finansowych od dwóch lat i nie aktualizowała danych w KRS. W związku z zainteresowaniem nabycia udziałów przez zagraniczny fundusz venture capital, konieczne było przeprowadzenie procesu uregulowania sytuacji formalnej spółki.

W toku przygotowań do transakcji dokonano następujących działań:

• uzyskano aktualny odpis z KRS oraz uzupełniono braki rejestrowe,
  
  
• złożono zaległe sprawozdania finansowe do Krajowego Rejestru Sądowego,
  
  
• uzyskano zaświadczenia o niezaleganiu z ZUS i urzędu skarbowego,
  
  
• przeprowadzono audyt prawny i rachunkowy,
  
  
• pozyskano oświadczenie zarządu o braku przesłanek do upadłości.
  
  

Dzięki powyższym czynnościom spółka uzyskała pełen „status good standing”, co pozwoliło na przeprowadzenie transakcji sprzedaży udziałów i kontynuację działalności operacyjnej w nowej strukturze właścicielskiej. Przypadek ten pokazuje, że nawet w przypadku spółek w trudnej sytuacji finansowej, uregulowanie statusu prawnego i pozyskanie odpowiedników Good Standing Certificate może otworzyć drogę do rozwiązań inwestycyjnych lub kontrolowanego wyjścia z działalności, stanowiąc praktyczną odpowiedź na pytanie jak pozbyć się zadłużonej spółki, z zachowaniem zgodności z przepisami krajowymi i międzynarodowymi.