Globalna cesja wierzytelności stanowi zaawansowany mechanizm przeniesienia praw majątkowych, który w kontekście restrukturyzacji zadłużenia przedsiębiorstw może pełnić kluczową funkcję zarówno w optymalizacji ryzyk prawnych, jak i w realizacji strategii wychodzenia z kryzysu płynnościowego. W ujęciu prawnym globalna cesja jest formą umowy cesji (cessio), której przedmiotem nie jest pojedyncze roszczenie, lecz cały zbiór wierzytelności przysługujących cedentowi wobec różnych dłużników lub z różnych tytułów prawnych – aktualnych i przyszłych.

W praktyce obrotu gospodarczego, globalna cesja wierzytelności bywa wykorzystywana zarówno jako narzędzie finansowania działalności operacyjnej (np. w ramach factoringu), jak i jako środek restrukturyzacyjny, w szczególności w sytuacjach, gdy podmiot obciążony nadmiernym zadłużeniem poszukuje instrumentów umożliwiających odzyskanie stabilności finansowej lub przygotowanie do kontrolowanego zakończenia działalności gospodarczej.

1. Istota i charakter prawny globalnej cesji wierzytelności

Zgodnie z przepisami Kodeksu cywilnego, cesja wierzytelności (art. 509–518 k.c.) polega na przeniesieniu prawa do żądania spełnienia świadczenia przez dłużnika z jednej osoby (cedenta) na drugą (cesjonariusza), bez konieczności uzyskania zgody samego dłużnika. Globalna cesja, mimo że nie została uregulowana w sposób wyodrębniony, jest powszechnie dopuszczalna w świetle zasady swobody umów (art. 353¹ k.c.), co pozwala stronom umowy na określenie zakresu przedmiotowego cesji w sposób szeroki i elastyczny – obejmujący całość lub określoną kategorię wierzytelności.

Z punktu widzenia prawa cywilnego, globalna cesja może obejmować zarówno wierzytelności istniejące, jak i przyszłe, nawet te jeszcze niewyłonione, o ile można je dostatecznie zindywidualizować w momencie zawarcia umowy. Wierzytelności mogą mieć charakter wymagalny lub niewymagalny, pieniężny bądź niepieniężny, a także bezsporny lub sporny.

W przypadku cesji globalnej dużego portfela wierzytelności, konieczne jest również zachowanie należytej staranności w zakresie ich identyfikowalności, co ma kluczowe znaczenie z punktu widzenia skutków wobec osób trzecich, w szczególności dłużników oraz organów egzekucyjnych czy syndyka masy upadłości.

2. Funkcje globalnej cesji w procesie oddłużania przedsiębiorstw

W kontekście postępowań restrukturyzacyjnych oraz działań prewencyjnych zmierzających do poprawy sytuacji finansowej firmy, globalna cesja wierzytelności może odgrywać wielowymiarową rolę. Do podstawowych funkcji tego instrumentu zalicza się:

• Zwiększenie płynności finansowej poprzez przeniesienie portfela wierzytelności na rzecz podmiotu trzeciego (np. funduszu sekurytyzacyjnego), który w zamian za przejęcie ryzyka odzyskania należności oferuje kapitał obrotowy, niezbędny do kontynuowania bieżącej działalności.

   

• Zmniejszenie formalnego zadłużenia spółki poprzez ujęcie przekazanych wierzytelności poza bilansem, co może poprawić wskaźniki zadłużenia i zdolność kredytową.

   

• Ułatwienie uporządkowania struktury majątkowej w ramach przygotowania do sprzedaży przedsiębiorstwa, jego zorganizowanej części lub też planowanego zbycia udziałów – zwłaszcza w ramach strategii określanej potocznie jako „jak pozbyć się zadłużonej spółki” w sposób zgodny z prawem, bez narażania się na odpowiedzialność cywilną czy karną.

   

• Minimalizacja ryzyk egzekucyjnych – przekazanie całości portfela wierzytelności profesjonalnemu podmiotowi (np. firmie windykacyjnej lub funduszowi inwestycyjnemu) zmniejsza ekspozycję na działania komornicze, szczególnie w sytuacjach, gdy egzekucje obejmują również należności przychodowe.

   

3. Zagadnienia podatkowe i bilansowe

Z punktu widzenia rachunkowości oraz prawa podatkowego, cesja wierzytelności – w tym również cesja globalna – powoduje określone skutki zarówno dla cedenta, jak i dla cesjonariusza. Po stronie cedenta, zbycie wierzytelności może wiązać się z koniecznością rozpoznania przychodu podatkowego (art. 12 ustawy o CIT), zwłaszcza w sytuacji, gdy cena zbycia przekracza wartość bilansową przenoszonych należności. W przypadkach, gdy wierzytelności są przeterminowane lub uznane za trudne do odzyskania, ich sprzedaż może umożliwić ujęcie straty podatkowej lub dokonanie odpisu aktualizującego.

Jednocześnie, podmiot nabywający wierzytelności może uwzględniać je w aktywach bilansu, a odzyskiwane należności będą stanowiły przychody podatkowe. Warto jednak zauważyć, że instrumenty optymalizacyjne w zakresie podatkowym wymagają należytej staranności oraz często wsparcia doradców podatkowych, z uwagi na możliwość zakwestionowania przez organy skarbowe niektórych schematów działania (klauzula GAAR).

4. Ryzyka prawne i zabezpieczenia

Pomimo szerokiego zastosowania i zalet, globalna cesja wierzytelności nie jest wolna od ryzyk. Do najważniejszych z nich należą:

• Ryzyko nieważności umowy cesji z uwagi na zbyt ogólne określenie przedmiotu cesji (np. „wszystkie wierzytelności spółki”), które może zostać uznane za sprzeczne z zasadą oznaczalności świadczenia.

   

• Ryzyko roszczeń dłużników wynikających z niepoinformowania ich o zmianie wierzyciela, co może rodzić spory sądowe i wydłużać czas odzyskiwania należności.

   

• Ryzyko kolizji z zabezpieczeniami – np. w przypadku cesji wierzytelności objętych wcześniej zastawem rejestrowym lub cesją na zabezpieczenie.

   

W związku z tym w praktyce stosuje się szereg zabezpieczeń – takich jak klauzule indeksujące, mechanizmy regresu, poręczenia osobiste lub rzeczowe, a także notarialne oświadczenia dłużnika o dobrowolnym poddaniu się egzekucji na podstawie art. 777 §1 pkt 5 KPC.

5. Przykład zastosowania – studium przypadku

Rozważmy sytuację spółki z ograniczoną odpowiedzialnością działającej w branży transportowej, która na skutek lawinowego wzrostu cen paliw oraz spadku liczby kontraktów międzynarodowych znalazła się w stanie zagrożenia niewypłacalnością. Spółka posiadała portfel kilkudziesięciu wierzytelności wobec kontrahentów krajowych i zagranicznych o łącznej wartości ponad 2 mln złotych, z czego znaczna część była przeterminowana.

W celu zapobieżenia otwarciu postępowania egzekucyjnego oraz utrzymania działalności operacyjnej, zarząd spółki podjął decyzję o zawarciu umowy globalnej cesji wierzytelności z wyspecjalizowanym funduszem sekurytyzacyjnym. Na mocy umowy, fundusz nabył całość portfela z dyskontem 35%, przejmując również obowiązki dochodzenia wierzytelności. Uzyskane środki spółka przeznaczyła na spłatę pilnych zobowiązań wobec ZUS i urzędu skarbowego oraz zabezpieczenie dalszej działalności.

Jednocześnie, fundusz w ramach umowy nabył również udziały w spółce i po kilku miesiącach przeprowadził jej sprzedaż inwestorowi branżowemu – w ramach transakcji typu „asset deal”, umożliwiając wyjście ze struktury właścicielskiej pierwotnym wspólnikom bez dalszych konsekwencji. Przykład ten pokazuje, jak skuteczne wdrożenie globalnej cesji wierzytelności może stać się nie tylko sposobem na poprawę sytuacji finansowej, ale również narzędziem w procesie strategicznego przekazania kontroli nad spółką – czyli realną odpowiedzią na pytanie: jak pozbyć się zadłużonej spółki, przy zachowaniu zgodności z obowiązującymi regulacjami i poszanowaniem interesów wierzycieli.