Giełda Papierów Wartościowych w Warszawie (GPW), będąca centralnym miejscem obrotu instrumentami finansowymi w Polsce, stanowi istotny element krajowego systemu finansowego. Choć jej główną funkcją jest zapewnienie płynności obrotu akcjami, obligacjami i innymi papierami wartościowymi, to w praktyce GPW pełni również rolę platformy weryfikującej kondycję emitentów, w tym także spółek znajdujących się w procesie restrukturyzacji. Relacja pomiędzy regulowanym rynkiem kapitałowym a przedsiębiorstwami zmagającymi się z problemami finansowymi wymaga szczegółowego omówienia, zwłaszcza w kontekście procedur oddłużeniowych, obowiązków informacyjnych oraz strategii inwestycyjnych wokół spółek zagrożonych niewypłacalnością.

Spółki publiczne a zagrożenie niewypłacalnością

Spółki notowane na Giełdzie Papierów Wartościowych podlegają szeregowi rygorów prawnych i regulacyjnych, wynikających m.in. z przepisów ustawy o ofercie publicznej, ustawy o obrocie instrumentami finansowymi oraz regulaminu GPW. W sytuacji zagrożenia niewypłacalnością lub wejścia w formalną procedurę restrukturyzacyjną w rozumieniu ustawy – Prawo restrukturyzacyjne, emitent ma obowiązek niezwłocznego poinformowania rynku o zaistniałych okolicznościach.

W tym zakresie szczególnie istotne są tzw. obowiązki informacyjne spółki publicznej, których celem jest zapewnienie przejrzystości funkcjonowania rynku kapitałowego oraz ochrona interesów inwestorów. Informacje dotyczące postępowań restrukturyzacyjnych, zagrożenia utraty płynności, negocjacji z wierzycielami czy zawarcia układu muszą być ujawniane w trybie raportów bieżących zgodnie z Rozporządzeniem MAR (Market Abuse Regulation). Ich zaniechanie może skutkować sankcjami administracyjnymi, cywilnymi, a w skrajnych przypadkach – karnymi.

GPW a restrukturyzacja – implikacje dla statusu emitenta

Wszczęcie przez spółkę publiczną postępowania restrukturyzacyjnego może mieć bezpośredni wpływ na jej status na giełdzie. Przede wszystkim należy wskazać, że GPW, działając na podstawie własnego regulaminu, może zawiesić obrót instrumentami finansowymi danego emitenta lub nawet wykluczyć je z obrotu, jeżeli uzna, iż sytuacja finansowa spółki uniemożliwia dalsze notowanie jej papierów w sposób zapewniający bezpieczeństwo i przejrzystość obrotu.

Zgodnie z § 31 Regulaminu Giełdy, Zarząd GPW może zawiesić obrót papierami wartościowymi spółki, jeżeli w jej przypadku zostało wszczęte postępowanie o zatwierdzenie układu, sanacyjne, przyspieszone postępowanie układowe lub postępowanie o ogłoszenie upadłości. W praktyce zawieszenie obrotu ma na celu ochronę inwestorów przed skutkami gwałtownej utraty wartości instrumentów finansowych spółki oraz umożliwienie rynkowi dostosowania się do nowych informacji o kondycji emitenta.

Zawieszenie lub wykluczenie z obrotu może mieć również wpływ na postrzeganie spółki przez kontrahentów i instytucje finansujące, pogłębiając jej problemy płynnościowe. Z tego względu decyzja o rozpoczęciu restrukturyzacji w przypadku spółek publicznych powinna być poprzedzona dogłębną analizą konsekwencji nie tylko prawnych, ale i rynkowych.

Restrukturyzacja jako narzędzie ochrony wartości rynkowej

Choć proces restrukturyzacji bywa postrzegany jako symptom upadku spółki, w praktyce może on stanowić mechanizm ochrony wartości rynkowej przed dezintegracją. W przypadku emitentów giełdowych, którzy borykają się z przejściową niewypłacalnością, skutecznie przeprowadzona restrukturyzacja może przywrócić zaufanie inwestorów i odbudować kapitalizację rynkową spółki.

Nie bez znaczenia pozostaje fakt, iż w przypadku pozytywnej oceny zdolności spółki do przetrwania, fundusze inwestycyjne wyspecjalizowane w aktywach distressed chętnie angażują się w nabywanie udziałów w restrukturyzowanych emitentach, licząc na wzrost ich wartości po zakończeniu procedury oddłużeniowej. W ten sposób restrukturyzacja, zamiast prowadzić do marginalizacji podmiotu, może stać się fundamentem jego odbudowy na rynku kapitałowym.

Przykład praktyczny

Spółka „X-Terra S.A.”, notowana na rynku głównym GPW, specjalizująca się w usługach geologicznych, z uwagi na spadek przychodów w wyniku pandemii oraz utratę kluczowego kontraktu rządowego, zaczęła mieć trudności z regulowaniem zobowiązań finansowych wobec banków oraz dostawców. Wobec rosnących żądań ze strony wierzycieli, zarząd podjął decyzję o złożeniu wniosku o otwarcie przyspieszonego postępowania układowego. Informacja ta została ujawniona w formie raportu bieżącego zgodnie z przepisami MAR.

W reakcji na powyższe, GPW zawiesiła obrót akcjami spółki na okres 3 miesięcy. W tym czasie, dzięki zawarciu układu z wierzycielami i pozyskaniu nowego inwestora branżowego, „X-Terra S.A.” odzyskała zdolność operacyjną i płynność finansową. Po zakończeniu restrukturyzacji, obrót akcjami został wznowiony, a ich kurs wzrósł o ponad 40% w ciągu dwóch tygodni, co świadczy o możliwości skutecznej odbudowy zaufania rynku.

Giełda jako alternatywny sposób pozyskania finansowania restrukturyzacyjnego

GPW może pełnić również rolę źródła kapitału dla spółek w restrukturyzacji. Emitenci mają możliwość przeprowadzenia emisji akcji lub obligacji (w tym obligacji zamiennych lub warunkowych), które – odpowiednio skonstruowane – mogą służyć jako narzędzie refinansowania zobowiązań lub pozyskania środków na realizację układu z wierzycielami. Oczywiście, taka emisja wymaga uzyskania zgody akcjonariuszy oraz zatwierdzenia prospektu emisyjnego przez Komisję Nadzoru Finansowego, ale może być skutecznym środkiem do przeprowadzenia restrukturyzacji bez konieczności zbywania kluczowych aktywów operacyjnych.

Warto jednak wskazać, że z punktu widzenia inwestorów, uczestnictwo w tego rodzaju emisjach obarczone jest istotnym ryzykiem. Z tego względu spółki planujące emisję w toku restrukturyzacji powinny zapewnić maksymalną transparentność i spójność strategii naprawczej, tak aby przekonać rynek do zasadności i opłacalności finansowania.

Jak GPW wpływa na możliwość „pozbycia się” zadłużonej spółki?

W kontekście zagadnień związanych z dezinwestycją, przeniesieniem własności lub całkowitym wycofaniem się z projektu kapitałowego, status spółki giełdowej może mieć zarówno zalety, jak i wady. Z jednej strony, notowanie na GPW zapewnia płynność oraz ułatwia sprzedaż akcji na rynku wtórnym, co może być pomocne w sytuacji, gdy wspólnicy rozważają jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zorganizowany i kontrolowany.

Z drugiej strony, obecność spółki na rynku regulowanym wiąże się z obowiązkami raportowymi, koniecznością zatwierdzania kluczowych decyzji przez organy korporacyjne oraz potencjalnym wpływem opinii publicznej na wartość rynkową. Nierzadko inwestorzy planujący „sprzedaż” problematycznego emitenta muszą przeprowadzić transakcję poza rynkiem giełdowym, np. poprzez sprzedaż pakietu kontrolnego w trybie pozagiełdowym (off-market transaction) lub po uprzednim przeprowadzeniu delistingu (wycofania spółki z obrotu).

Relacja pomiędzy Giełdą Papierów Wartościowych w Warszawie a spółkami znajdującymi się w restrukturyzacji stanowi skomplikowaną materię, w której przenikają się aspekty prawa handlowego, finansów korporacyjnych, prawa restrukturyzacyjnego oraz regulacji rynku kapitałowego. GPW pełni nie tylko funkcję miejsca obrotu instrumentami finansowymi, lecz także instytucji weryfikującej zdolność przedsiębiorstw do działania w warunkach pełnej transparentności i stabilności finansowej.

Z jednej strony, postępowanie restrukturyzacyjne może skutkować negatywnymi konsekwencjami dla emitenta, takimi jak zawieszenie lub wykluczenie z obrotu, utrata zaufania inwestorów i trudności w pozyskaniu finansowania. Z drugiej – odpowiednio przeprowadzona restrukturyzacja, przy wsparciu nowego kapitału lub inwestora, może stanowić podstawę do odbudowy pozycji rynkowej i wzrostu wartości rynkowej spółki.

Wreszcie, z perspektywy właścicieli lub głównych akcjonariuszy, obecność spółki w obrocie giełdowym stwarza zarówno szanse, jak i zagrożenia w kontekście rozważania, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zgodny z interesem ekonomicznym, regulacjami prawa rynku kapitałowego oraz ochroną interesów inwestorów mniejszościowych. W tym zakresie niezbędna jest ścisła współpraca z doradcami prawnymi, finansowymi i IR (Investor Relations), którzy pomogą zaprojektować strategię wyjścia z projektu w sposób bezpieczny i przewidywalny.