Friendly takeover (przejęcie za zgodą władz spółki) to jeden z kluczowych sposobów dokonywania akwizycji kapitałowych na rynku fuzji i przejęć (M&A). W przeciwieństwie do wrogiego przejęcia, w którym podmiot nabywający akcje lub udziały spółki działa wbrew woli jej dotychczasowych właścicieli bądź zarządu, przyjazne przejęcie następuje przy pełnej współpracy i akceptacji kierownictwa przedsiębiorstwa będącego celem transakcji. Taki proces jest zasadniczo mniej konfrontacyjny i pozwala na wypracowanie rozwiązań dogodnych dla obu stron, w tym na uniknięcie konfliktów korporacyjnych, strat reputacyjnych oraz długotrwałych postępowań sądowych. Poniżej prezentujemy szczegółowy opis struktury i etapów przejęcia dokonywanego za zgodą władz spółki, wraz z analizą regulacyjną, praktycznym przykładem oraz odniesieniem do sytuacji, w których dotychczasowi właściciele mogą rozważać, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zgodny z przepisami i uwzględniający interes wierzycieli.

1. Pojęcie i istota przyjaznego przejęcia

1.1. Charakterystyka friendly takeover

Przejęcie przyjazne (friendly takeover) stanowi formę nabycia kontroli nad spółką (targetem), w której organy statutowe przejmowanej firmy (zarząd, rada nadzorcza i/lub zgromadzenie wspólników/akcjonariuszy) pozytywnie zapatrują się na proponowane warunki transakcji. Strony koordynują cały proces, dążąc do osiągnięcia efektu synergii – np. w obszarze rynkowym, technologicznym czy kapitałowym. Dzięki temu zredukowane zostaje ryzyko sporów i wrogich działań, które często towarzyszą przejęciom przeprowadzanym bez aprobaty dotychczasowego kierownictwa.

1.2. Korzyści dla uczestników

1. Mniejsza presja regulacyjna i reputacyjna
   Pozyskanie wsparcia władz targetu sprzyja szybkiemu sfinalizowaniu transakcji, ograniczając zarzuty o przymus czy działanie wbrew woli mniejszościowych akcjonariuszy.
2. Otwartość i transparentność
   Negocjacje przebiegają w atmosferze współpracy, co umożliwia wgląd w wewnętrzne dane spółki (due diligence) i ocenę potencjału synergicznego.
3. Lepsze warunki integracji
   W odróżnieniu od wrogiego przejęcia, nabywca może liczyć na zaangażowanie obecnego zarządu w proces integracyjny, ułatwiając łączenie struktur i polityk korporacyjnych.
   
   

1.3. Uwarunkowania regulacyjne

Przejęcia w sektorze spółek akcyjnych lub z ograniczoną odpowiedzialnością podlegają przepisom Kodeksu spółek handlowych. Często dodatkowo wchodzi w grę prawo rynku kapitałowego – zwłaszcza gdy spółka jest notowana na giełdzie. Przyjazne przejęcie nie wyklucza konieczności zachowania obowiązków informacyjnych (np. publiczne wezwanie do sprzedaży akcji, gdy przekracza się określony próg udziałów w kapitale). We wskazanych sektorach (np. bankowym, energetycznym) wymagane są zgody nadzoru.

2. Motywy i strategie związane z friendly takeover

2.1. Cele finansowe i gospodarcze

Podobnie jak inne rodzaje przejęć, transakcja przyjazna może być podyktowana:

• Dążeniem do ekspansji – przejmujący poszukuje nowego rynku zbytu, technologii lub bazy klientów.
• Optymalizacją kosztów – synergie w obszarze logistyki, produkcji czy dystrybucji mogą przynieść znaczące oszczędności.
• Eliminacją konkurenta – choć w ramach strategii przyjaznej, przejęcie może skutkować połączeniem dwóch podmiotów w branży, ograniczając rozdrobnienie rynku.
  
  

2.2. Sytuacja targetu – w tym spółek zadłużonych

Przyjazne przejęcie jest niekiedy jedyną szansą na uratowanie przedsiębiorstwa dotkniętego kryzysem finansowym, które nie ma środków na dalsze funkcjonowanie i obsługę zobowiązań. Wówczas dotychczasowi właściciele – rozważając np., jak pozbyć się zadłużonej spółki – mogą zdecydować się na sprzedaż jej udziałów inwestorowi branżowemu lub funduszowi private equity w zamian za przejęcie ciężaru długów.

2.3. Scenariusze negocjacyjne

Zazwyczaj proces przyjazny obejmuje fazę niejawnych rozmów między zarządem spółki, jej głównymi właścicielami a podmiotem zainteresowanym akwizycją. Po ustaleniu wstępnych warunków sporządza się term sheet, a następnie przeprowadza due diligence. Jeżeli wynik analizy jest pozytywny, negocjuje się szczegółową umowę inwestycyjną (wraz z klauzulami chroniącymi obie strony, np. ostatecznymi warunkami ceny, ewentualnymi gwarancjami co do stanu spółki).

3. Etapy friendly takeover w spółkach kapitałowych

3.1. Faza wstępna (inicjatywa)

Często to zarząd spółki-celu lub jej główni akcjonariusze zgłaszają się do potencjalnych nabywców, sygnalizując chęć przeprowadzenia transakcji. Jeśli pomysł inicjuje inwestor, kluczowe będzie nawiązanie kontaktu z zarządem i rady nadzorczej, aby zyskać ich aprobatę.

3.2. Badanie due diligence

Na tym etapie, za zgodą władz spółki, inwestor otrzymuje dostęp do poufnych danych finansowych, prawnych i organizacyjnych. Celem jest ocena wiarygodności, wysokości ewentualnych zobowiązań, potencjalnych ryzyk i korzyści. W spółkach notowanych na giełdzie wymaga się zachowania reguł ograniczających insider trading i zapewnienia równości informacyjnej akcjonariuszy.

3.3. Negocjacje i zawarcie umów

Po pomyślnym due diligence strony przystępują do negocjowania dokumentów transakcyjnych (np. SPA – Sale and Purchase Agreement). W kontrakcie określane są m.in. cena, sposób płatności (gotówka, akcje, wierzytelności), ewentualne warunki zawieszające (np. zgoda organu antymonopolowego, walnego zgromadzenia), a także klauzule dotyczące zobowiązań spółki i gwarancji.

3.4. Publiczne ogłoszenie i finalizacja

Gdy umowa jest gotowa, informuje się opinię publiczną (jeśli spółka jest publiczna) lub kluczowych kontrahentów. Konieczne mogą być zgody organów nadzoru lub regulatora rynku kapitałowego. Ostatecznie dochodzi do przeniesienia tytułu prawnego do udziałów/akcji i zmiany struktury właścicielskiej. Bywa, że zarząd targetu kontynuuje pracę w ramach nowej grupy kapitałowej, zapewniając zachowanie ciągłości.

4. Przykład: przejęcie spółki budowlanej “Constructim” przez inwestora branżowego

4.1. Sytuacja wyjściowa

„Constructim” to spółka z ograniczoną odpowiedzialnością, działająca na rynku budownictwa infrastrukturalnego, która zgromadziła znaczne zadłużenie wobec banków. Zarząd, poszukując alternatyw, zamiast wchodzić na ścieżkę upadłości, zdecydował się na poszukiwanie inwestora gotowego odkupić pakiet udziałów i zapewnić refinansowanie długów.

4.2. Negocjacje i porozumienie

Władze “Constructim” – w porozumieniu z większościowym udziałowcem – nawiązały kontakt z międzynarodową grupą „Infradep”, która planuje ekspansję w Europie Środkowo-Wschodniej. Po due diligence i weryfikacji stanu zobowiązań obie strony uzgodniły, że „Infradep” nabędzie 85% udziałów spółki, spłaci jej główne kredyty bankowe oraz w ciągu 12 miesięcy zainwestuje w modernizację parku maszynowego.

4.3. Przyjazny charakter transakcji

Ponieważ zarząd „Constructim” poparł ten ruch, a rada nadzorcza spółki wydała pozytywną opinię, przejęcie uzyskało miano „friendly takeover”. Banki-akcjonariusze zaakceptowały restrukturyzację zadłużenia na korzystnych warunkach. W efekcie, zamiast spółki upadłej, „Infradep” uzyskał aktywo z potencjałem, a dotychczasowi udziałowcy „Constructim” uwolnili się od ryzyka i – choć zredukowali swój pakiet – zachowali pewną część udziałów.

5. Znaczenie friendly takeover w kontekście zadłużenia i restrukturyzacji

5.1. Pozbycie się zadłużonej spółki w sposób legalny

Dla właścicieli firm, którzy zastanawiają się, jak pozbyć się zadłużonej spółki bez naruszania praw wierzycieli, przyjazne przejęcie może być optymalnym rozwiązaniem. Pozwala przekazać kontrolę inwestorowi, który przejmie na siebie ciężar negocjacji z bankami czy wierzycielami. Warunkiem jest jednak rynkowy charakter transakcji, uwzględniający wartość spółki i transparentność wobec kluczowych interesariuszy.

5.2. Zapobieganie upadłości

Przejęcie przyjazne daje szansę na kontynuowanie działalności spółki, która, zamiast trafić w stan likwidacji, kontynuuje projekty dotychczas realizowane, a pracownicy zachowują miejsca zatrudnienia. Dzieje się tak szczególnie w branżach, w których know-how i kontakty rynkowe spółki są cenne dla inwestora.

5.3. Połączenie z restrukturyzacją sądową

Bywa, że dotychczasowi właściciele w obliczu grożącej niewypłacalności ogłaszają restrukturyzację (np. przyspieszone postępowanie układowe). W trakcie takiej procedury pojawia się inwestor gotów dokonać przyjaznego przejęcia, co z jednej strony zapewnia wierzycielom większe bezpieczeństwo spłaty, a z drugiej – ułatwia zarządowi wyjście z ciężkiej sytuacji.

6. Aspekty prawne i ryzyka przyjaznego przejęcia

6.1. Regulacje antymonopolowe

W przypadku, gdy przejęcie dotyczy podmiotów o istotnym udziale rynkowym, może być konieczne uzyskanie zgody Urzędu Ochrony Konkurencji i Konsumentów (UOKiK) lub podobnego organu w innych krajach. Niedopełnienie tych obowiązków grozi sankcjami finansowymi bądź nieważnością transakcji.

6.2. Odpowiedzialność za długi spółki

Mimo że inwestor przejmuje kontrolę, nie zawsze automatycznie bierze na siebie całość zadłużenia. Zależy to od ustaleń w umowie: nabywca może zgodzić się na spłatę zadłużenia albo wprowadzać kapitał, jednak wierzyciele muszą zostać poinformowani o warunkach. Nowy udziałowiec z reguły nie ponosi osobistej odpowiedzialności za długi przeszłe, o ile transakcja nie ma cech czynności na szkodę wierzycieli (tzw. fraudulent conveyance).

6.3. Ochrona mniejszościowych akcjonariuszy

Jeżeli przejęcie odbywa się w spółce akcyjnej notowanej na giełdzie, prawo wymaga zachowania równych praw wszystkich akcjonariuszy (zasada equal treatment). Przykładem jest obowiązek ogłoszenia wezwania do sprzedaży akcji po takiej samej cenie, jeśli nabywca przekracza określony próg głosów.

7. Wpływ na zarządzanie i integrację posttransakcyjną

7.1. Rola dotychczasowego zarządu

W przyjaznym przejęciu nabywca często oczekuje, że kluczowe kadry (np. zarząd, menedżerowie) pozostaną w spółce, wnosząc know-how, sieć kontaktów czy relacje z kontrahentami. Bywa, że zostają podpisane porozumienia (tzw. retention agreements), gwarantujące menedżerom utrzymanie stanowisk w okresie integracji, a nawet oferujące im dodatkowe pakiety motywacyjne.

7.2. Reorganizacja wewnętrzna

Po przejęciu nierzadko dochodzi do ujednolicenia procedur finansowo-księgowych, standardów HR czy systemów informatycznych. W modelu przyjaznym przebiega to sprawniej, bo dotychczasowy zespół czuje, że transakcja jest korzystna, i wspiera nowy porządek korporacyjny.

7.3. Kontrola nad ewentualnymi sporami

Ponieważ transakcja jest consensualna, poziom ryzyka sporów w sądzie (np. zaskarżania uchwał o połączeniu) jest z reguły niski. Jednakże wszelkie zastrzeżenia co do warunków porozumienia powinny zostać wyjaśnione w umowie inwestycyjnej, unikając niepewności po dokonanym przejęciu.

8. Wyzwania i ograniczenia friendly takeover

8.1. Konieczność wynegocjowania satysfakcjonującej ceny

Bywają sytuacje, w których dotychczasowi właściciele spółki postulują zbyt wysoką cenę, argumentując atrakcyjnym potencjałem rozwoju. Inwestor zaś, chcąc przejąć firmę w sposób bezkonfliktowy, może być skłonny do kompromisu. Jednakże jeżeli oczekiwania stron nadmiernie się rozchodzą, przyjazna transakcja może nie dojść do skutku.

8.2. Zagrożenie dla niezależności spółki

Część pracowników lub klientów spółki-celu może obawiać się utraty jej dotychczasowego charakteru bądź zmiany strategii. Bywa, że wprowadzenie nowego inwestora skutkuje przeformułowaniem oferty, polityki cenowej czy nawet nazwą i marką przedsiębiorstwa.

8.3. Ryzyko nieprzewidzianych zobowiązań

Jeśli w trakcie due diligence nie ujawni się wszystkich zobowiązań (np. roszczeń sądowych, zobowiązań podatkowych), inwestor może zostać narażony na straty po przejęciu. Wówczas klauzule o oświadczeniach i zapewnieniach (representations and warranties) oraz ewentualne kary umowne nabierają wagi.

Friendly takeover (przejęcie za zgodą władz spółki) to jedna z najważniejszych form nabycia kontroli nad przedsiębiorstwem. Pozwala na osiągnięcie porozumienia między inwestorem a dotychczasowym zarządem i właścicielami, co sprzyja spokojniejszemu przebiegowi transakcji, ograniczeniu konfliktów oraz szybszemu wdrożeniu zmian korporacyjnych. W szczególności może okazać się nieocenionym narzędziem w sytuacjach, gdy spółka zmaga się z nadmiernym zadłużeniem – a dotychczasowi udziałowcy zastanawiają się, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób prawnie dopuszczalny i jednocześnie korzystny dla wierzycieli i pracowników.

Dzięki przyjaznej formie transakcji z reguły ogranicza się koszty procesowe, chroni markę oraz motywuje kadrę menedżerską do współpracy przy implementacji nowej strategii. Jednakże kluczowe pozostaje sporządzenie rzetelnego due diligence i precyzyjnego kontraktu inwestycyjnego, uwzględniającego warunki integracji oraz mechanizmy zabezpieczające obie strony (m.in. w zakresie odkrycia ewentualnych dodatkowych długów czy spornych roszczeń).

W praktyce, przyjazne przejęcie w dobie dynamicznych zmian rynkowych stanowi wartościową alternatywę wobec bardziej agresywnych form akwizycji, stając się elementem rozbudowanych strategii M&A i restrukturyzacji. Jeżeli zarząd i udziałowcy targetu dostrzegają potrzebę kapitału zewnętrznego, a jednocześnie inwestor pragnie ekspandować na nowy rynek lub skonsolidować branżę, proces friendly takeover może zakończyć się sukcesem, zapewniając ciągłość biznesu i zadowolenie większości interesariuszy.