Finansowanie pomostowe (bridge financing) odgrywa coraz istotniejszą rolę w zarządzaniu kapitałem przedsiębiorstw oraz w przeciwdziałaniu sytuacjom kryzysowym w obszarze płynności finansowej. W dobie zawirowań rynkowych i dynamicznie zmieniających się warunków makroekonomicznych, bridge financing zapewnia firmom niezbędny zastrzyk gotówki w okresach przejściowych, kiedy konieczne jest szybkie pozyskanie środków do czasu uruchomienia stabilniejszego źródła finansowania. W niniejszym rozdziale omówimy mechanizm działania finansowania pomostowego, jego zastosowania, zagadnienia prawne oraz ryzyka, a także przedstawimy przykładowy scenariusz ilustrujący, w jaki sposób ten instrument może zostać wykorzystany w praktyce. Postaramy się również wskazać, w jakich sytuacjach przedsiębiorstwa zastanawiające się, jak pozbyć się zadłużonej spółki z zachowaniem przepisów prawa, mogą rozważać zastosowanie bridge financingu jako części szerszej strategii restrukturyzacyjnej lub naprawczej.

1. Istota finansowania pomostowego

1.1. Definicja i główne założenia

Finansowanie pomostowe, często określane mianem bridge financing, to krótkoterminowa forma finansowania, mająca na celu umożliwienie przedsiębiorstwu utrzymania płynności finansowej w okresie pomiędzy dwoma zdarzeniami gospodarczymi: na przykład pomiędzy obecnymi potrzebami kapitałowymi a planowanym uzyskaniem bardziej długoterminowego lub korzystniejszego źródła finansowania (np. kredytu bankowego, emisji obligacji, wpływu środków od inwestora strategicznego).

1.2. Ewolucja roli bridge financingu

O ile pierwotnie bridge financing był instrumentem głównie kojarzonym z procesami fuzji i przejęć (M&A) i służył sfinansowaniu transakcji zakupu przedsiębiorstwa przed zawarciem docelowych umów z bankami, tak obecnie znajduje on znacznie szersze zastosowanie. Dynamiczny rozwój sektora pozabankowego (fundusze private equity, venture capital czy fintechy) sprawia, że short-term loans i inne formy finansowania pomostowego stały się popularnym środkiem zaradczym w sytuacjach kryzysu płynności, a często i elementem strategii restrukturyzacyjnych.

2. Obszary zastosowania bridge financingu

2.1. Restrukturyzacja zadłużenia

W warunkach narastającego zadłużenia przedsiębiorstwa często poszukują sposobów na tymczasowe uregulowanie kluczowych zobowiązań (np. rat kredytowych, spłaty obligacji lub płatności kontraktowych), zanim dojdzie do sfinalizowania długoterminowych porozumień z wierzycielami. Bridge financing w takich wypadkach pozwala uniknąć opóźnień w spłatach, które mogłyby zaostrzyć konflikt z wierzycielami albo doprowadzić do egzekucji komorniczych.

2.2. Sytuacje przejściowe w projektach inwestycyjnych

W projektach budowlanych, deweloperskich czy innych przedsięwzięciach inwestycyjnych często występuje luka czasowa między koniecznością poniesienia wydatków a uzyskaniem docelowego finansowania (np. z banku lub z emisji obligacji zabezpieczonych na nieruchomości). W takich sytuacjach bridge financing służy pokryciu kosztów bieżących, takich jak zakup materiałów czy opłaty projektowe, do chwili uruchomienia docelowego źródła kapitału.

2.3. Transakcje fuzji i przejęć (M&A)

W transakcjach M&A nabywca potrzebuje niekiedy szybkiego kapitału, by sfinalizować zakup udziałów lub akcji przejmowanego podmiotu – jeszcze przed podpisaniem ostatecznych umów kredytowych z bankami bądź przed uzyskaniem zgód regulacyjnych. W takich sytuacjach pożyczka pomostowa pozwala na nieprzerywanie transakcji, a po domknięciu wszystkich formalności jest spłacana z docelowego kredytu czy emisji papierów dłużnych.

2.4. Czekanie na wpływ zysku bądź wzrost wartości aktywów

W niektórych firmach dochodzi do sezonowej realizacji przychodów (np. okres letni w branży turystycznej). Przedsiębiorstwo musi jednak przez pewien czas utrzymać płynność, mimo że wpływy finansowe pojawiają się dopiero w określonym momencie roku. Bridge financing może posłużyć jako alternatywa wobec standardowych linii kredytowych, zwłaszcza gdy firma nie może lub nie chce zaciągać kolejnych długoterminowych zobowiązań.

3. Konstrukcja prawna i warunki umowy

3.1. Rodzaje zabezpieczeń

Typowymi zabezpieczeniami stosowanymi w bridge financingu są hipoteki, zastawy rejestrowe na aktywach spółki (np. maszynach, udziałach w innych przedsiębiorstwach) czy cesje wierzytelności. Ze względu na krótkoterminowy charakter finansowania, wierzyciele często żądają wyższych zabezpieczeń i bardziej rygorystycznych klauzul umownych niż w przypadku standardowych kredytów długoterminowych.

3.2. Koszty i oprocentowanie

Oprocentowanie (lub prowizja) w finansowaniu pomostowym jest z reguły wyższe niż w wypadku konwencjonalnych kredytów bankowych. Wynika to z ryzyka, jakie podejmuje wierzyciel udzielający szybkiego wsparcia kapitałowego. Dodatkowo pożyczkodawcy mogą żądać prowizji za wcześniejszą spłatę bądź wprowadzać klauzule, które zapewniają im udział w zyskach przy udanej transakcji (tzw. success fee).

3.3. Krótki termin zapadalności

Bridge financing niemal zawsze jest ograniczone czasowo – od kilku tygodni do maksymalnie kilkunastu miesięcy. Strony z góry uzgadniają, że spłata nastąpi w momencie uruchomienia docelowego źródła kapitału. Taki charakter umowy wymaga precyzyjnego zapisania w umowie terminów i warunków spłaty, aby uniknąć nieporozumień w przypadku przesunięcia się w czasie perspektywy dłuższego finansowania.

4. Ryzyka i wyzwania związane z bridge financingiem

4.1. Możliwość zatoru płatniczego

Finansowanie pomostowe, jeśli nie zostanie spłacone na czas, może doprowadzić do narastającego zadłużenia i spirali płynnościowej. O ile intencją jest krótkotrwałe „pomostowe” zabezpieczenie działalności firmy, to brak perspektywy spłaty w umówionym terminie może zdestabilizować przedsiębiorstwo jeszcze bardziej.

4.2. Bariery formalne i regulatoryjne

Z uwagi na często wysokie koszty pożyczki pomostowej, a także wymagane zabezpieczenia i klauzule w umowie, bridge financing nie zawsze jest dostępne dla każdego podmiotu. Instytucje finansujące starannie analizują wiarygodność, historię kredytową oraz perspektywy dalszego finansowania przedsiębiorstwa, aby zminimalizować ryzyko niewypłacalności dłużnika.

4.3. Pogorszenie relacji z dotychczasowymi wierzycielami

Jeżeli spółka sięga po pożyczkę pomostową, istnieje ryzyko, że wierzyciele (zwłaszcza banki udzielające już kredytów) mogą traktować ten krok jako oznakę narastających problemów. W skrajnych przypadkach może to prowadzić do żądania dodatkowych zabezpieczeń lub renegocjacji warunków przez instytucje finansujące.

5. Finansowanie pomostowe w kontekście restrukturyzacji i oddłużania

5.1. Rola bridge financingu w planach naprawczych

Nierzadko bridge financing staje się ważnym elementem szeroko zakrojonych procesów restrukturyzacyjnych. Jeżeli spółka opracowuje układ z wierzycielami, może potrzebować szybkiej gotówki, by pokryć najpilniejsze zobowiązania i w ten sposób zyskać czas na wypracowanie długofalowej ugody. Tego rodzaju „oddech finansowy” bywa kluczowy, aby uniknąć eskalacji sporów czy postępowań egzekucyjnych.

5.2. Powiązanie z innymi instrumentami

Finansowanie pomostowe może być skorelowane z innymi narzędziami oddłużeniowymi, takimi jak konwersja zadłużenia na udziały, emisja obligacji zamiennych czy programy wsparcia rządowego (jeśli takie występują w danej jurysdykcji). Dla przedsiębiorstw rozważających, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób zgodny z prawem, opłacalne może być najpierw zabezpieczenie się szybkim fundingiem, a następnie sprzedanie udziałów inwestorowi branżowemu lub przeprowadzenie kontrolowanej likwidacji aktywów.

5.3. Zabezpieczenie wierzycieli w razie upadłości

Jeśli mimo zaciągnięcia finansowania pomostowego spółka popada w niewypłacalność, wierzyciele dostarczający bridging finance zazwyczaj posiadają silną pozycję w postępowaniu upadłościowym, z uwagi na stosowane zabezpieczenia. Oznacza to, że powinni być jednymi z pierwszych podmiotów zaspokajanych z masy upadłości, co dodatkowo kształtuje relacje wierzycielskie i wpływa na rokowania między stronami.

6. Przykład praktyczny – spółka „GreenSolar”

6.1. Tło sytuacyjne

Załóżmy, że spółka „GreenSolar”, działająca w branży odnawialnych źródeł energii, ma zabezpieczone duże zamówienie publiczne na budowę farmy fotowoltaicznej, jednak wskutek opóźnień w rozstrzygnięciu przetargu i finalizacji dokumentów z bankiem długość procesu pozyskania docelowego finansowania przekracza pierwotne oczekiwania zarządu.

6.2. Decyzja o bridge financing

Aby pokryć koszty zaliczek na moduły słoneczne i wynagrodzeń dla specjalistów, „GreenSolar” musi pilnie pozyskać kwotę 2 mln EUR na okres około 4 miesięcy – do czasu, aż docelowy kredyt bankowy ruszy w pełnym zakresie. Zarząd decyduje się na podpisać umowę z funduszem inwestycyjnym udzielającym finansowania pomostowego.

6.3. Warunki pożyczki

• Oprocentowanie: 12% w skali roku, a minimalny okres zapadalności – 3 miesiące.
• Prowizja za udzielenie: 2% od kwoty udzielonego kapitału.
• Zabezpieczenie: hipoteka na nieruchomości przemysłowej należącej do „GreenSolar” i zastaw rejestrowy na linii produkcyjnej paneli solarnych.
• Spłata: w ciągu 5 dni roboczych od chwili uruchomienia docelowej linii kredytowej z banku.
  
  

6.4. Korzyści i ryzyka

• Korzyści: „GreenSolar” nie wstrzymuje inwestycji, dotrzymuje terminu realizacji projektu, a w efekcie wzmacnia swoją wiarygodność na rynku odnawialnych źródeł energii.
• Ryzyka: jeżeli proces w banku zostanie znów opóźniony, firma poniesie dodatkowe koszty odsetek i może wpaść w trudności związane z terminową spłatą pożyczki pomostowej.
  
  

7. Bridge financing a kwestie regulacyjne i prawne

7.1. Przepisy o kredycie konsumenckim a przedsiębiorstwa

Bridge financing dotyczy przedsiębiorców, a nie konsumentów. Dlatego też większość przepisów chroniących kredytobiorców indywidualnych (np. ograniczeń w zakresie maksymalnego pozaodsetkowego kosztu kredytu) nie odnosi się bezpośrednio do spółek zaciągających krótkoterminowe pożyczki pomostowe. Niemniej jednak, regulacje sektorowe (np. bankowe, kapitałowe) mogą nakładać określone obowiązki na podmioty oferujące to finansowanie.

7.2. Umowy cywilnoprawne i prawo właściwe

Wielu dostawców bridge financingu działa w ramach międzynarodowych rynków finansowych, co niekiedy rodzi pytania co do jurysdykcji i prawa właściwego dla umowy. Przedsiębiorstwa powinny zwrócić szczególną uwagę na klauzule, które określają sądy czy tryb arbitrażu, a także na zapisy ewentualnych klauzul derogacyjnych (tzw. events of default).

7.3. Interakcje z prawem upadłościowym i restrukturyzacyjnym

Jeżeli przedsiębiorstwo znajduje się na skraju niewypłacalności i przygotowuje wniosek o otwarcie postępowania restrukturyzacyjnego, umowa bridge financingu może wymagać starannego skoordynowania z obowiązującymi przepisami. Niektóre klauzule, np. te przewidujące automatyczny event of default w razie złożenia wniosku o upadłość, mogą istotnie kształtować sytuację prawną wierzycieli i samego dłużnika.

8. Jak uniknąć pułapek finansowania pomostowego?

8.1. Rzetelny plan spłaty

Przed zawarciem umowy przedsiębiorstwo powinno mieć pewność, że docelowe finansowanie, z którego spłaci bridge financing, jest realne i niemal pewne. Należy przeprowadzić szczegółową analizę terminów, wymaganych dokumentów i potencjalnych ryzyk, które mogą opóźnić dopływ środków.

8.2. Precyzyjna umowa i due diligence pożyczkodawcy

Warto zadbać o przejrzyste określenie w umowie:

• warunków wypłaty (np. transz),
• wysokości odsetek, prowizji i innych kosztów,
• sytuacji uzasadniających wypowiedzenie umowy,
• wymaganych zabezpieczeń i ewentualnych ich zmian w trakcie trwania umowy.
  
  

Równie istotne jest sprawdzenie wiarygodności podmiotu finansującego (np. funduszu), by uniknąć oszustw lub niekorzystnych warunków, które mogą tylko spotęgować kłopoty płynnościowe.

8.3. Wsparcie ekspertów

Korzystanie z doradztwa prawniczego i finansowego to nieraz klucz do sprawnego przejścia przez etap negocjowania i zawierania umowy bridge financing. Eksperci mogą pomóc wynegocjować bardziej korzystne warunki, zweryfikować ryzyka oraz zadbać o należyte zabezpieczenia interesu spółki.

9. Zastosowanie bridge financing w kontekście „jak pozbyć się zadłużonej spółki”

Kwestia dotycząca tego, jak pozbyć się zadłużonej spółki, często pojawia się w sytuacjach, gdy przedsiębiorstwo straciło płynność, a zarząd poszukuje rozwiązań pozwalających na uniknięcie osobistej odpowiedzialności za długi. W części przypadków bridge financing może posłużyć jako ostatnia deska ratunku – umożliwia on realizację najpilniejszych płatności i stworzenie przejściowego zabezpieczenia, dając czas na:

1. Sprzedaż udziałów inwestorowi, który przejmie kontrolę nad spółką i jednocześnie spłaci zobowiązania (często ze znacznym dyskontem).
2. Przeniesienie wybranych aktywów do innego podmiotu z zachowaniem formalno-prawnych zasad, a następnie restrukturyzację zadłużonej spółki lub przeprowadzenie kontrolowanej upadłości.
3. Negocjacje z wierzycielami mające na celu zawarcie układu lub innego porozumienia oddłużeniowego, a potem wycofanie się dotychczasowych właścicieli z biznesu.
   
   

Należy podkreślić, że każde działanie w powyższym zakresie powinno być przeprowadzane z zachowaniem obowiązujących przepisów i w sposób nienaruszający praw wierzycieli. Inaczej zarząd może narazić się na zarzut działania na ich szkodę lub nawet na osobistą odpowiedzialność za doprowadzenie do upadłości w sposób sprzeczny z prawem.

Finansowanie pomostowe (bridge financing) to rozwiązanie o krótkoterminowym charakterze, mające istotne znaczenie dla przedsiębiorstw, które z różnych przyczyn (organizacyjnych, proceduralnych, rynkowych) nie są w stanie w odpowiednim momencie uruchomić docelowego kapitału. Dzięki niemu firmy mogą uniknąć utraty płynności oraz kontynuować realizację ważnych przedsięwzięć. Jednakże wysokie koszty i wymóg mocnych zabezpieczeń sprawiają, że korzystanie z tego narzędzia powinno następować z rozwagą i świadomością konsekwencji.

W praktyce dobrze skonstruowana umowa bridge financingu może stanowić istotne uzupełnienie strategii restrukturyzacji i stanowić element planu naprawczego, zwłaszcza gdy celem jest oddłużenie lub czasowe ustabilizowanie sytuacji finansowej przed wejściem na wyższy poziom wsparcia kapitałowego. Równocześnie, dla podmiotów rozważających, jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób dopuszczalny prawnie, finansowanie pomostowe bywa jednym z mechanizmów umożliwiających opłacenie najważniejszych zobowiązań i zyskanie czasu na przeprowadzenie negocjacji z inwestorami lub wierzycielami.

Decyzja o skorzystaniu z bridge financingu powinna być poprzedzona rzetelną analizą prawną, finansową i biznesową. W przeciwnym razie łatwo wpaść w dodatkowe zadłużenie, jeszcze bardziej komplikując kondycję spółki. Dlatego profesjonalne doradztwo, w tym konsultacje z prawnikiem i doradcą finansowym, stanowi podstawę bezpiecznego wykorzystania tego wyjątkowego, lecz wymagającego instrumentu rynkowego