W złożonym obrocie prawnym, szczególnie w kontekście relacji między wierzycielami a dłużnikami, funkcjonuje cały szereg mechanizmów pozwalających na modyfikację lub całkowite wygaśnięcie istniejących zobowiązań. Jednym z nich jest exoneracja, zwana też „zwolnieniem z długu”, która polega na całkowitym lub częściowym zwolnieniu dłużnika z obowiązku świadczenia na rzecz wierzyciela. To narzędzie umożliwia wierzycielowi – w pewnych okolicznościach i pod określonymi warunkami – zrzec się roszczeń względem dłużnika, co przekłada się na wygaśnięcie zobowiązania. Niewątpliwie exoneracja ma duże znaczenie w strategiach restrukturyzacyjnych oraz w analizach prowadzonych przez podmioty zadłużone, którym niekiedy przyświeca pytanie, jak pozbyć się zadłużonej spółki z zachowaniem zgodności z prawem i ochroną własnych interesów.

W niniejszym rozdziale przybliżone zostaną podstawy prawne i praktyczne stosowanie zwolnienia z długu, jego formy, a także znaczenie dla kontraktów i negocjacji między dłużnikami a wierzycielami. Przedstawiony zostanie także przykładowy scenariusz, ukazujący, jak w określonych warunkach exoneracja może stać się realnym rozwiązaniem dla obu stron.

I. Istota i podstawa prawna exoneracji

1. Pojęcie zwolnienia z długu

W polskim prawie cywilnym exoneracja (zwolnienie z długu) znajduje uzasadnienie w przepisach Kodeksu cywilnego (zwłaszcza art. 508 k.c.). Istotą tej instytucji jest to, że wierzyciel w drodze umowy z dłużnikiem zwalnia go z zobowiązania – czyli zrzeka się przysługującego mu roszczenia, a dłużnik na to zrzeczenie wyraża zgodę. W ten sposób dochodzi do wygaśnięcia długu. Kluczowe jest tutaj podkreślenie wzajemności: wierzyciel wyraża wolę zrzeczenia się prawa, a dłużnik akceptuje takie zwolnienie.

Stosując to rozwiązanie, strony kończą stosunek obligacyjny bez konieczności faktycznej spłaty zadłużenia przez dłużnika. Jednakże nie oznacza to zawsze darowania długu w znaczeniu czysto dobrowolnym; wierzyciel może mieć ku temu racjonalne przesłanki (np. preferuje wygaśnięcie zobowiązania w zamian za określone świadczenie dodatkowe, zysk w innym wymiarze czy gwarancję przyszłej współpracy).

2. Warunki i wymogi formalne

Kodeks cywilny przewiduje, że w przypadku zwolnienia z długu konieczne jest:

• Oświadczenie wierzyciela o zwolnieniu,
• Zgoda dłużnika na przyjęcie zwolnienia,
• Forma – co do zasady, wystarczająca jest forma dowolna (nawet ustna), o ile przepisy szczególne nie stanowią inaczej (np. w odniesieniu do zobowiązań dotyczących nieruchomości wymagana może być forma aktu notarialnego).
  
  

Jeżeli zatem wierzyciel i dłużnik sporządzą np. pisemną umowę, w której wierzyciel oświadcza: „Niniejszym zwalniam dłużnika z wszelkich zobowiązań wynikających z umowy X,” a dłużnik potwierdza: „Wyrażam zgodę na to zwolnienie,” wówczas umowa staje się skuteczna, a dług wygasa. Od tej chwili nie może być przedmiotem egzekucji.

II. Motywy i znaczenie exoneracji dla wierzycieli oraz dłużników

1. Korzyści dla wierzyciela

Z pozoru mogłoby się wydawać, że rezygnacja z przysługującego roszczenia stanowi dla wierzyciela jedynie stratę. Jednak są liczne okoliczności, w których może to być racjonalne rozwiązanie:

• Trudności w wyegzekwowaniu długu – wierzyciel ocenia, że dłużnik nie ma realnych aktywów ani perspektyw spłaty, więc rezygnuje z długu, aby uniknąć kosztów dalszego dochodzenia i procesów sądowych.
• Zachowanie relacji handlowej – wierzyciel wybiera odpuszczenie zadłużenia, oczekując, że dłużnik w przyszłości przysporzy mu więcej korzyści (np. przyjdzie z kolejnymi zleceniami).
• Umowy zbliżone do datio in solutum czy kompensaty – dłużnik może zaoferować inne świadczenie, bardziej korzystne dla wierzyciela, w zamian za zwolnienie z dotychczasowego długu.
  
  

2. Korzyści dla dłużnika

Dla zadłużonej firmy exoneracja stanowi bezapelacyjną ulgę, pozwalającą uniknąć ciężaru długu w wymiarze prawnym. Może dać szansę na odbudowę płynności, wyczyszczenie bilansu i uniknięcie drastycznych konsekwencji typu ogłoszenie upadłości. W niektórych przypadkach, jeżeli firma zastanawia się nad radykalnymi metodami jak pozbyć się zadłużonej spółki, zawarcie porozumienia o zwolnieniu z długu i równoczesne zabezpieczenie wierzycieli innymi środkami może okazać się znacznie bardziej konstruktywnym rozwiązaniem, minimalizującym ryzyka i poprawiającym wizerunek na rynku.

III. Rodzaje i konstrukcje zwolnienia z długu

1. Zwolnienie nieodpłatne i odpłatne

Zwolnienie z długu może być:

• Nieodpłatne – wierzyciel nie uzyskuje żadnego świadczenia w zamian, de facto traktując to jako darowanie długu;
• Odpłatne – wierzyciel godzi się na exonerację w zamian za dodatkowe korzyści (np. dłużnik przenosi określone prawo majątkowe, ogranicza roszczenia co do kar umownych, zobowiązuje się do dalszej współpracy).
  
  

Szczególnie przy dużych kwotach wierzyciel rzadko decyduje się na czystą formę nieodpłatną. Nierzadko jest to wówczas część szerszego porozumienia restrukturyzacyjnego.

2. Zwolnienie warunkowe

Umowa zwalniająca z długu może mieć charakter warunkowy. Przykładowo wierzyciel deklaruje: „Zwalniam cię z 50% należnych wierzytelności, o ile w ciągu 6 miesięcy spłacisz pozostałe 50% wraz z odsetkami.” Jeśli dłużnik spełni ten warunek w przewidzianym terminie, zwolnienie staje się skuteczne. W przeciwnym razie roszczenie powraca w pierwotnym zakresie.

3. Zwolnienie częściowe

Niekoniecznie musi chodzić o całkowitą rezygnację z roszczenia. Wierzyciel może zdecydować się na exonerację obejmującą tylko część długu (np. umorzenie odsetek, kar umownych lub części kapitału). W ten sposób chroni przynajmniej część spłaty, a dłużnikowi daje możliwość odciążenia.

IV. Znaczenie exoneracji w kontekście likwidacji, restrukturyzacji i przejęć

1. Wyjście z długu i negocjacje restrukturyzacyjne

W kontekście firmy zadłużonej exoneracja bywa elementem planu restrukturyzacji, dzięki któremu wierzyciel ogranicza swoje roszczenia, a spółka kontynuuje działalność. Postępowania układowe w prawie upadłościowym i restrukturyzacyjnym pozwalają na zawarcie układu z wierzycielami, którego częścią bywa redukcja (zwolnienie z części długu). Po wykonaniu układu dłużnik jest uwolniony od spłaty umorzonej kwoty, co przywraca mu zdolność do normalnego funkcjonowania na rynku.

2. Likwidacja spółki i pytania „jak pozbyć się zadłużonej spółki”

Próbując znaleźć metody jak pozbyć się zadłużonej spółki, niektóre podmioty rozważają przeniesienie aktywów, fuzje lub nawet świadome doprowadzenie do upadłości. W praktyce jednak, jeśli dłużnik uzyska dobrowolne zwolnienie z długu (częściowe lub całościowe), staje się możliwe dokonanie normalnej likwidacji bez pozostawienia roszczeń wierzycieli. Ewentualnie spółka może zostać przejęta przez inwestora branżowego, który negocjuje z wierzycielami umorzenie długu, a w zamian wchodzi do spółki, by przywrócić jej rentowność. W efekcie unikane są skrajne i kontrowersyjne metody transferu zadłużonej spółki na podmioty niezwiązane, co mogłoby budzić zarzuty działania na szkodę wierzycieli.

3. Przeciwdziałanie nieuczciwym praktykom

Z prawnego punktu widzenia ważne jest, aby exoneracja nie prowadziła do pokrzywdzenia innych wierzycieli. W szczególności przy postępowaniach niewypłacalnościowych trzeba uwzględnić zasady równego traktowania wierzycieli – nie można preferować jednego wierzyciela, zwalniając dług, podczas gdy inni w równorzędnej sytuacji nie otrzymują spłaty. Z kolei jednostronne zrzeczenie się wierzytelności bez zgody wszystkich wierzycieli mogłoby zostać zaskarżone, jeśli zachodziłoby podejrzenie preferowania dłużnika czy pozwalania na tzw. wyprowadzenie majątku.

V. Przykład zastosowania exoneracji

Załóżmy, że AlfaBio sp. z o.o. zalega z zapłatą 400 tys. zł wobec kluczowego dostawcy surowców biologicznych, BioGreen SA. AlfaBio stoi na krawędzi niewypłacalności, bo wprowadzenie nowego produktu opóźniło się i spółka nie generuje wystarczających przychodów, aby terminowo płacić wierzycielom. BioGreen rozważa, czy domagać się upadłości dłużnika, czy jednak szukać rozwiązań polubownych.

Ostatecznie, po negocjacjach, obie firmy zawierają umowę, w której BioGreen zgadza się na całkowite zwolnienie z długu w kwocie 400 tys. zł, ale pod warunkiem, że AlfaBio wyrazi zgodę na długoterminowe partnerstwo i zapewni pierwszeństwo w dostawach (zawierając umowę ramową na okres 5 lat). Ponadto, na wypadek wzrostu zysków w ciągu dwóch lat, AlfaBio zobowiązuje się do świadczenia dodatkowego (10% ze zrealizowanego zysku) na rzecz BioGreen – co jest formą odpłatnej exoneracji.

W efekcie AlfaBio rozwiązuje kwestię natychmiastowego zadłużenia wobec jednego z głównych wierzycieli, unikając upadłości, a BioGreen liczy, że w dłuższej perspektywie zarobi na sprzedaży surowców i dodatkowej prowizji od zysków. Rozwiązanie to jest korzystniejsze niż drastyczne posunięcia, w tym próby siłowego wstrzymania działalności zadłużonej spółki.

Exoneracja (zwolnienie z długu) stanowi instytucję prawa cywilnego, która w realiach współczesnego obrotu gospodarczego pozwala na elastyczne rozwiązanie problemu zadłużenia. Poprzez umowę między wierzycielem a dłużnikiem możliwe jest całkowite lub częściowe umorzenie zobowiązań, jeśli obie strony uznają to za optymalne. Tego rodzaju proces szczególnie często występuje w ramach restrukturyzacji, gdy przedsiębiorstwo pragnie uniknąć krachu finansowego i ponieść mniejsze szkody reputacyjne niż w razie upadłości – zaś wierzyciel dostrzega korzyść w zachowaniu relacji biznesowych lub pewną perspektywę profitów w innej formie.

Dla spółek borykających się z nawarstwiającymi długami exoneracja może być jednym z narzędzi, które obok konwersji długu na kapitał (debt-for-equity swap), prolongat czy negocjacji ugodowych stanowi ścieżkę do uniknięcia skrajnych metod. W przeciwieństwie do manipulacyjnych czy nieuczciwych praktyk, typu jak pozbyć się zadłużonej spółki w sposób budzący wątpliwości etyczne i prawne, zwolnienie z długu jest aktem w pełni transparentnym i opartym na zgodzie wierzyciela, przez co do minimum redukuje groźbę zarzutów o krzywdzenie podmiotów trzecich.

Kluczowe jest jednak, aby uwzględnić wszystkie konsekwencje natury bilansowej, podatkowej oraz wpływ na pozostałe umowy i wierzycieli, w tym to, że nieuzasadniona selektywna exoneracja mogłaby zostać potraktowana jako nadużycie (np. w razie ogłoszenia upadłości dłużnika). Odpowiednio przeprowadzony proces zwolnienia z długu może jednak pomóc firmie stanąć na nogi i skupić się na tworzeniu wartości, chroniąc jednocześnie prawa wierzycieli w najszerszym możliwym zakresie