Pojęcie mismanagement, czyli niewłaściwego zarządzania, odnosi się do szeregu działań lub zaniechań kierownictwa jednostki organizacyjnej, które prowadzą do pogorszenia sytuacji majątkowej, utraty rentowności, wzrostu zadłużenia lub naruszenia przepisów prawa. Niewłaściwe zarządzanie może obejmować zarówno błędy strategiczne, jak i złe decyzje operacyjne, lekceważenie obowiązków ustawowych, a także działania sprzeczne z interesem spółki lub jej wierzycieli.

W praktyce gospodarczej zjawisko to często występuje w przedsiębiorstwach, które zbliżają się do stanu niewypłacalności. Nieprzypadkowo wiele ofert inwestycyjnych czy transakcji typu:
✅ „sprzedam zadłużoną spółkę”,
✅ „kupię firmę z długami z potencjałem naprawczym”,
✅ „szukam prezesa do restrukturyzacji”,
✅ „zmienię prezesa i uporządkuję finanse”,
rozpoczyna się od szczegółowej analizy historycznych błędów zarządczych.

2. Klasyfikacja i rodzaje niewłaściwego zarządzania

Mismanagement można podzielić na kilka kategorii, w zależności od rodzaju naruszenia oraz jego wpływu na przedsiębiorstwo:

a) Naruszenie obowiązków ustawowych i korporacyjnych

• niezłożenie w terminie sprawozdań finansowych,
  
  
• nieprowadzenie ksiąg rachunkowych zgodnie z przepisami,
  
  
• brak reakcji na przesłanki niewypłacalności (art. 21 Prawa upadłościowego),
  
  
• niedopełnienie obowiązku zgłoszenia wniosku o ogłoszenie upadłości.
  
  

b) Decyzje finansowe pogarszające sytuację spółki

• zaciąganie zobowiązań bez realnej zdolności ich spłaty,
  
  
• nieracjonalne inwestycje kapitałowe lub leasingowe,
  
  
• zbyt agresywna polityka kredytowa wobec kontrahentów,
  
  
• ignorowanie struktury kosztów i wypłaty dywidend mimo strat.
  
  

c) Nieprawidłowe zarządzanie personelem i zasobami

• brak kontroli nad strukturą zatrudnienia,
  
  
• nieegzekwowanie dyscypliny kontraktowej,
  
  
• nieprzemyślane zwolnienia lub zatrudnienia „po znajomości”.
  
  

d) Zaniechanie działań restrukturyzacyjnych

• odrzucenie propozycji układowych,
  
  
• brak działań naprawczych mimo sygnałów kryzysu,
  
  
• niepodjęcie negocjacji z wierzycielami lub inwestorami (np. odrzucenie pożyczki dla zadłużonej firmy oferowanej na warunkach rynkowych z uwagi na osobiste animozje).
  
  

3. Podstawy prawne odpowiedzialności za mismanagement

W polskim systemie prawnym niewłaściwe zarządzanie może skutkować odpowiedzialnością:

a) Cywilną – art. 293 i 483 Kodeksu spółek handlowych

Członkowie zarządu i rady nadzorczej ponoszą odpowiedzialność wobec spółki za szkodę wyrządzoną przez niewykonanie lub nienależyte wykonanie obowiązków, chyba że nie ponoszą winy.

b) Karną i wykroczeniową

• art. 586 k.s.h. – działanie na szkodę spółki,
  
  
• art. 77 ustawy o rachunkowości – nieprowadzenie ksiąg,
  
  
• przestępstwa menedżerskie związane z oszustwami, nadużyciem zaufania (art. 296 k.k.).
  
  

c) Publicznoprawną

• odpowiedzialność za zaległości podatkowe i ZUS (art. 116 Ordynacji podatkowej),
  
  
• sankcje administracyjne (np. decyzje KNF, UOKiK, PIP),
  
  
• możliwość nałożenia zakazu pełnienia funkcji w spółkach prawa handlowego.
  
  

4. Rola niewłaściwego zarządzania w genezie zadłużenia przedsiębiorstw

Doświadczenia praktyki gospodarczej pokazują, że w przeważającej liczbie przypadków spirala zadłużenia nie wynika z jednorazowego zdarzenia losowego, ale z całego ciągu błędów zarządczych, które nie zostały w porę skorygowane. W szczególności:

• brak analizy kosztów i przychodów,
  
  
• złe prognozy rynkowe,
  
  
• bagatelizowanie pierwszych sygnałów kryzysu (np. opóźnień w płatnościach kontrahentów),
  
  
• złe finansowanie inwestycji z kredytów krótkoterminowych,
  
  
• nierealistyczne oczekiwania właścicieli wobec polityki dywidendowej.
  
  

W rezultacie powstają sytuacje, w których firmy mają ujemny kapitał własny, naruszoną płynność i relacje z kontrahentami. Wówczas często jedyną drogą ratunku staje się restrukturyzacja właścicielska, np. poprzez ofertę:
„sprzedam zadłużoną spółkę z zapleczem produkcyjnym i kontraktami, ale wymagana jest całkowita wymiana zarządu”.

5. Weryfikacja mismanagementu w procesie due diligence i restrukturyzacji

Przed dokonaniem transakcji inwestycyjnej, potencjalni nabywcy (np. fundusze typu distressed) prowadzą audyt zarządczy w ramach procedury due diligence. Ocenie podlegają m.in.:

• dokumentacja zarządu (protokoły, uchwały),
  
  
• polityki finansowe i HR,
  
  
• reakcje na wnioski nadzoru,
  
  
• współpraca z wierzycielami.
  
  

W sytuacji, gdy ujawnione zostaną poważne nieprawidłowości, inwestor może:

• zażądać zmiany prezesa,
  
  
• warunkować transakcję zawarciem porozumienia z obecnym zarządem,
  
  
• odmówić przejęcia spółki, jeśli nie zostanie uporządkowana struktura zarządcza,
  lub wprost ogłosić: „szukam prezesa do wdrożenia profesjonalnego systemu kontroli wewnętrznej po przejęciu”.
  
  

6. Niewłaściwe zarządzanie a skutki w postępowaniu upadłościowym

W przypadku ogłoszenia upadłości, ujawnienie mismanagementu może skutkować:

• oddaleniem wniosku o upadłość konsumencką byłego prezesa,
  
  
• wydaniem zakazu prowadzenia działalności gospodarczej przez sąd,
  
  
• uznaniem określonych czynności za dokonane z pokrzywdzeniem wierzycieli (art. 127 i 128 p.u.),
  
  
• rozszerzeniem odpowiedzialności osobistej członków zarządu (art. 299 k.s.h.).
  
  

Syndyk, analizując genezę upadłości, uwzględnia w szczególności:

• zaniechanie działań naprawczych,
  
  
• podejmowanie decyzji rażąco sprzecznych z interesem spółki,
  
  
• dokumentację potwierdzającą ignorowanie ostrzeżeń biegłych rewidentów.
  
  

7. Przykład praktyczny – skutki niewłaściwego zarządzania i naprawcza zmiana prezesa

Spółka Polimex Systemy Sp. z o.o., producent komponentów automatyki, przez 3 lata generowała stratę netto. Zarząd ignorował zalecenia biegłego rewidenta, nie podjął restrukturyzacji zatrudnienia ani nie przeprowadził negocjacji z bankami.

Po objęciu udziałów przez inwestora branżowego, wdrożono następujące zmiany:

• odwołano dotychczasowego prezesa (zmienię prezesa – warunek inwestora),
  
  
• powołano doradcę restrukturyzacyjnego jako COO,
  
  
• podpisano pożyczkę dla zadłużonej firmy z opcją konwersji na udziały.
  
  

W ciągu 12 miesięcy odzyskano płynność, wypracowano dodatni wynik EBITDA i zawarto ugodę z głównym wierzycielem publicznoprawnym. Transakcja „kupię firmę z długami, ale z profesjonalnym planem naprawczym” zakończyła się sukcesem dzięki wyeliminowaniu czynnika „mismanagement”.

8. Wnioski końcowe

Niewłaściwe zarządzanie (mismanagement) to nie tylko przyczyna wielu kryzysów przedsiębiorstw, ale również przeszkoda w ich naprawie. Ustalenie, ujawnienie i neutralizacja skutków błędów zarządczych są niezbędne dla powodzenia:

• restrukturyzacji zadłużonego przedsiębiorstwa,
  
  
• transakcji sprzedaży lub przejęcia,
  
  
• budowy zaufania inwestorów i wierzycieli.
  
  

Właściwa reakcja na mismanagement to nie tylko odpowiedzialność członków zarządu, ale również szansa na odzyskanie rentowności i wiarygodności rynkowej – szczególnie wtedy, gdy otwarcie przyznaje się:
✅ „sprzedam zadłużoną spółkę – konieczna zmiana zarządu i inwestor z doświadczeniem”,
✅ „kupię firmę z długami pod warunkiem zidentyfikowania i usunięcia błędów zarządczych”.

Chcesz zdiagnozować mismanagement w swojej firmie? Potrzebujesz analizy zarządczej przed sprzedażą lub restrukturyzacją? Oferujemy kompleksowe wsparcie w zakresie audytu zarządczego, odpowiedzialności menedżerskiej oraz wdrażania zmian właścicielskich i finansowych – skontaktuj się z naszym zespołem.